同省は企業債務に対する責任革命を準備している。大きな制限

企業債務に対する経営者の責任に関する CJEU の判決から分かること

経営委員会メンバーにとって有益 EU司法裁判所の判決は1年前に出された。 Business Insider では両方について詳しく取り上げました。 EU 司法裁判所は、C-277/24 (Adjak) 事件における 2025 年 2 月 27 日の判決において、次のように認定しました。 連帯責任に関して自分に対して行われた手続きの過程で、経営委員会のメンバーは、会社に対して行われた税務手続きの一環として行われた税務当局の調査結果に対して効果的に異議を申し立てることができ、そのファイルにアクセスすることができます。。

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C-278/24 (Genzyński) 事件における 2025 年 4 月 30 日の第 2 判決で、CJEU は、とりわけ次のことを認定した。 経営委員会のメンバーには、企業の税金債務に対する責任から身を守る真の機会が与えられるべきである。 例えば、会社に在職していた期間中に破産宣告の理由がなかった場合、会社の破産申請などの断固とした行動をとることは期待できません。

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2026 年 3 月 18 日の税条例改正草案は何を規定していますか?

このプロジェクトにはいくつかの根本的な変更が含まれています。

税務当局は手続き開始後にそれを行うことができるようになります 企業（パートナーシップおよび資本会社）の税金滞納に対する第三者の責任について 安全保障に関する決定を下す。 この考えは、税金滞納の責任を負う可能性のある経営委員会のメンバーが、例えば、有限責任会社の資産の処分から保護され、その後当局が滞納税を徴収する可能性があります。セキュリティはこの可能性をブロックします。

このプロジェクトによれば、資本会社の税金滞納に対して責任を負うのは経営委員（および元経営委員）だけでなく、 「会社を経営している人たち」。この考えは、実際に会社の業務を管理しているが、特定の会社で正式に管理機能を実行していない人々（時には、常にではありませんが、いわゆるコラムの後ろに隠れています）が、資本会社の税金債務にも責任があるというものです。

さらに、経営者は会社の税金滞納の責任を問われる可能性があります デューデリジェンスを実施しなかった 会社の業務に対して適切な監督を行うこと。それだけじゃなくて、これ マネージャーはそうではないことを証明する責任を負うだろう （会社の業務を管理する際、彼女は税金の滞納を避けるために適切な注意を払った）。草案ではデューデリジェンスの定義は明記されていない。

また、税金滞納の責任を免除される規則が変更されることも示されています。ほとんどの場合、延滞金の減額につながる行動をとったことを証明した人は責任を負いません。もう一度言いますが、ここでは未定義で非常に曖昧な概念を扱っています (たとえば、「ほとんどの場合」とは何を意味しますか?)。

加えて：

— 経営者は、資本会社に対して行われた評価手続きのファイルに潜在的にアクセスできる可能性があります。

— 会社に対して行われた評価手続きから得られた事実および法的調査結果に疑問を呈することもできます。

—当局はマネージャーの債務に対する責任について決定を下すまでにさらに2年の猶予が与えられるだろう。

— 第三者の責任に関する決定は、会社が清算され登記簿から削除された後に発行される場合があります（いわゆる「行方不明の納税者」方式を使用した税金詐欺のリスクを軽減するため）。

このプロジェクトは経営委員の責任をひっくり返すことになるのでしょうか?

Maciej Grochulski氏によると、CJEUの判決はポーランドで熱狂的に受け入れられたという。 このような背景から、財務省が提案した変更は有効であると考えられるべきである。 非常に残念であり、第三者（経営委員）の責任規定さえもひっくり返されました。 — その結果、プロジェクトが提案された形で発効した場合、長年にわたって開発されてきたこれらの規定を適用する既存の慣行全体が、CJEU の判決の影響下で修正および改善されるのではなく、廃棄される可能性が最も高くなります。この文脈では 変更や適応について語るよりも、会社の延滞に対する責任規定の革命について語るほうが適切（そして公平）だろう。 – マチェイ・グロチュルスキー氏のコメント

— 提案された変更は多くの疑問と懸念を引き起こします – ポーランドのKPMGの税務顧問部パートナーであり、税務・訴訟手続きチームの責任者であるダリウシュ・マリノフスキー氏もこう述べています。

専門家はプロジェクトの欠点を指摘している。

現在、資本会社の税金滞納の責任を負っているのは経営委員会のメンバーと元メンバーだけである、とMaciej Grochulski氏は思い出させます。ただし、このプロジェクトで紹介されるのは、 全く新しい「会社を経営する人」という概念 （税令第116条第1項の改正）この人物は次のとおりです。

• 会社の経営委員会のメンバー、
• 取締役会のメンバーである取締役 – 単純な株式会社の場合、
• 代理人 – 経営委員会や取締役会が任命されていない組織内の会社の場合、
• 会社のパートナー – 経営委員会、取締役会、代理人が任命されていない組織内の資本会社の場合、
• 前述のポイントで指定された人物のうち少なくとも 1 人の能力を社内で直接的または間接的に実際に行使する人物。

つまり、責任者の輪が大きく広がることになります。しかし、Maciej Grochulski氏が言うように、 計算の最後の点は、本当の「時限爆弾」であることが判明する可能性があります。これに基づいて、企業の延滞に対して責任を負う可能性のある人々の範囲は潜在的に無制限になります。 専門家によると、 税務当局は、そのような責任を課すことを試みることができます。企業内で管理機能を実行している、または実際に管理機能のみを実行している人 – 企業活動の特定のセクションに責任がある人 （つまり、すべてのマネージャー、マネージャー、取締役）、代理人、または特別な状況では監査役会のメンバー。

ダリウシュ・マリノフスキー氏も次のように指摘している。 責任の時効期間が 5 年から 7 年に延長されることも特に物議を醸す可能性があります。 — 時効を停止する仕組みと組み合わせると、訴訟手続きが数年間にわたって行われ、長期的な法的不確実性が生じる状況が生じる可能性があります。 – 専門家は警告する。

デューデリジェンスの問題

経営者のデューデリジェンスに関する規定にも疑問が生じている。

— 提案された基準は曖昧であるため、悪用されやすいと考えられるべきです。 議員は、とりわけ、適切な資格を持つ必要性を示唆しているが、それが実際に何を意味するのか、また経営における専門教育の欠如がデューデリジェンスの欠如につながるかどうかを評価するのは難しい、とダリウシュ・マリノフスキー氏は言う。

同専門家はまた、企業の納税義務の適切な履行を保証する「効果的かつ適切な組織秩序」の実施もデューデリジェンスを証明する要素として提案されたと指摘した。

— ただし、これに関する具体的なガイドラインはありません。さらに、そのような基準は追加の官僚的義務の創設につながる可能性があり、それは多くの場合適切な組織的および財政的資源を持たない小規模な団体によっても実行されなければならないだろうとマリノフスキー氏は警告する。

場合によっては、まったく責任を免れないこともあるのでしょうか？

Maciej Grochulski は別の点にも注目を集めています この修正案の重大な問題は、責任の免除を可能にするいわゆる条件の – 不利益への – 変更である。このプロジェクトは、責任をまったく免れることができないケース（たとえば、VAT の意味におけるいわゆる空の請求書など）に備えています。 — これは、現在適用されている規制ではまったく知られていないソリューションです – 専門家はこうコメントする。

ダリウシュ・マリノフスキー氏によると、この点に関する提案もあるとのこと 過度に制限的。

Maciej Grochulski 氏はまた、実際には、経営委員会のメンバーが会社に対して行われた評価手続きの事件ファイルに効果的にアクセスできないことが多いと指摘しています。 — 当社は、具体的な詳細に立ち入ることなく、そのようなアクセスをブロックすることができます（自ら説明）。 そして当局は、さらなる検証なしに、これらの文書へのアクセスを拒否します。そして、この件に関して管理者に伝えられた機関の決定は、上訴できないものとされています。この解決策は、実際には、Adjak 訴訟の判決から得られた CJEU の勧告を完全に破壊 (回避) するものです – Maciej Grochulski は説明します。

立法段階 — 税条例法を改正する法律案 (UC138)

著者: Łukasz Zalewski、Business Insider Polska、法務部ジャーナリスト