2026 年 3 月 13 日金曜日
法律第 239/2025 号の発効に伴い、ルーマニア議会は会社法と破産法に重大な変更を導入しました。この改革は、企業の財務規律を強化し、企業の十分な資本を確保することを目的とした、公的資源の回復と確保を目的とした広範な対策の一環である。
概要
ルーマニアの会社法は責任制限の原則に基づいています。有限責任会社 (SRL) および株式会社 (SA) の株主は、出資額を上限として会社の負債に対してのみ責任を負います。しかし、法律第 239/2025 号では、特に会社の資本化、債権者の保護、株主と取締役の責任に関して、いくつかの重要な変更が導入されました。
過小資本またはマイナスの純資産
これらの規制は、純資産のマイナスの問題と密接に関係しています。純資産がマイナスになるのは、企業の負債が資産を上回る場合です。この法律は、企業の純資産が引き受けた株式資本の半分を下回り、この状況が翌年会計年度末までに是正されなかった場合の結果を規制しています。法定期間内に純資産を資本金の少なくとも半分または株式資本に回復しなかった場合は、行政犯罪となり、10,000 レイ (約 2,000 ユーロ) から 200,000 レイ (約 40,000 ユーロ) の行政罰金が科せられます。
純資産が法定基準を下回った企業が、(i) 株主に対して未払いの負債を抱えており、(ii) 不足額が確定した会計年度末から 2 年以内に純資産を必要な水準に戻すことができなかった場合、株主は、これらの株主融資を資本に転換することによって自己資本または自己資本を増やす義務があります。この強制的な株式資本への転換に従わない場合には、40,000 レイ (約 8,000 ユーロ) から 300,000 レイ (約 60,000 ユーロ) の範囲の罰金が科される可能性もあります。これらの規定は 2027 年から適用され、2025 年 1 月 1 日以降に始まる会計年度の財務諸表に基づいて評価されます。
ただし、この法律は、特定のカテゴリーの企業、株主、投資家、および資金調達構造に対する純資産の回復義務および負債から株式への転換の義務について、いくつかの例外も導入しています。
パススルー責任
企業の法的独立は依然として基本原則であるが、この法律は裁判所が責任の制限を破ることができる事例を拡大している。これは、債権者に不利益を与えたり、関連当事者に資産を譲渡したり、法的義務を回避したりするために会社が不適切に利用された場合に特に当てはまります。
次の制限が導入されました。
- 融資の禁止: 四半期配当を分配する企業は、これらの中間配当が適切に決済または確定するまで、株主または関連会社に融資を行うことはできません。
- 借入金の返済禁止：純資産が引き受け株式資本の半分を下回った場合、企業は株主や関連会社への融資を返済することができなくなります。
これらの制限に違反した場合、当社および各会員または関連会社は、会員または関連会社に対して行われた融資額または返済額を上限として、当社の未払いの税金について連帯責任を負うことになります。
さらに、違反した場合は 10,000 ～ 200,000 レイ (約 2,000 ～ 40,000 ユーロ) の罰金が科せられる場合があります。
結論
要約すると、法律第 239/2025 号は、ルーマニアの会社法におけるコーポレートガバナンスと債権者保護の強化に向けた重要な一歩を表しています。資本要件の厳格化、責任規定の拡大、負債から株式への転換などの再構築ツールの推進を通じて、より安定した責任あるビジネス環境を作り出すことを目指している。これは企業や投資家にとって、資本構成を継続的に監視し、財務状況を安定させるために早期に適切な措置を講じる必要性が高まることも意味します。
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