で SC アーコメット タワークレーン SRL (事例 C-726/23) (9 月 4 日) において、CJEU は、提供されるサービスと受け取った報酬の間に直接的な関連性がある場合には、移転価格調整が VAT の範囲内に収まる可能性があると認定しました。
この訴訟では、ベルギーの親会社とルーマニアの子会社の間の移転価格協定の VAT への影響が検討されました。ルーマニアの事業体である SC Arcomet Towercranes SRL (Arcomet Romania) は、顧客への販売またはリースのためにクレーンを取得しました。その親会社 (Arcomet Belgium) は、商業的なサポートのさまざまな側面を提供しました。
2010 年に移転価格調査が実施され、アルコメット ルーマニアのマージン範囲が設定されました。利益率がこの範囲を超えた場合、アルコメット ベルギーは利益率を調整し、移転価格協定を遵守するために請求書を発行しました。合計 3 件の請求書が提出され、そのうち 2 件は Arcomet Romania による逆請求の対象となりました。ただし、3 番目の請求書は VAT の対象外として扱われました。
ルーマニアの税務当局はこの扱いに異議を唱え、3つの請求書すべてがリバースチャージの対象となるべきだったが、Arcomet Belgiumが提供するサービスの性質や必要性についての証拠が不足しているため、インプットVATを控除する権利はないと主張した。
CJEUは、VATの目的上、移転価格ガイドラインに沿った親会社から子会社へのグループ内サービスの報酬は、「商業的責任を負う親会社が子会社に提供し、契約上定められたグループ内サービスの報酬（OECDガイドラインが推奨する取引純マージン法に従って計算される）は、その規定の意味の範囲内で対価としてサービスの提供の対価とみなされなければならない」と解釈しなければならないと判断した。 VATの対象となる必要があります。」
言い換えれば、提供されたサービスと受け取った報酬の間には直接的な関連性があり、したがってアルコメット・ベルギーが提供したサービスは課税対象となると判断したのである。
選択された移転価格方法は VAT の立場とは無関係であることに注意してください。重要なのは、サービスが提供され、支払いが受け取られることです。また、契約で合意された報酬額は変動するものの、付加価値税の範囲外となるほど不確実性や定量化が困難ではないことにも留意した。
CJEUは、アルコメット・ルーマニアはサービスが必要または適切であることを証明しなければならないとするルーマニア税務当局の主張を拒否した。ただし、要求された文書が適切であり、問題のサービスの存在を証明するために使用される場合、当局は VAT 請求書以外の追加文書を要求して、VAT 回収の権利を裏付けることができると述べています。
なぜそれが重要なのか: これは、税務当局が移転価格調整を VAT 対象の支払いとみなすリスクが増大するため、移転価格調整の VAT への影響に疑問を投げかける重要な決定です。企業は、既存のリスク領域と税務当局の調査のリスクを軽減するための潜在的な措置を特定するために、グループ内協定と既存の移転価格調整を検討することが不可欠です。
DLA Piper UKのパートナー、リチャード・ウーリッチ氏は、本件の請求書にはサービスの性質が明記されていなかったが、それでも裁判所はベルギーの親会社の戦略活動および管理活動と請求額との間に十分な関連性があると認定したと述べた。同氏は、裁判所が次のように言及していると指摘した。 ラレンティア＆ミネルバ (事例 C-108/14)、ベルギーの親会社が子会社を積極的に管理するために報酬を受け取り、依存していたという類似点を描いた。 バストバ (事例 C-432/15)、およびその検討は不当ではなく、不確実で、または定量化するのが難しすぎるという結果。ウーリッヒ氏はまた、ECのVAT委員会がワーキングペーパー923で移転価格とVATの間の緊張関係をすでに認識しており、移転価格調整のVAT取扱いはケースバイケースで評価されるべきだと助言していたと指摘した。
「この訴訟は、証拠サービスにおける契約の重要性を示している」とウーリッチ氏は述べた。サービスが指定されている場合、裁判所は、反証がない限り、経済的および商業的現実を考慮して、行われた支払いがそれらのサービスに関連していると推定します。支払いが移転価格調整を意味するかどうかは関係ありません。サービスに直接関連付けられた支払いを損なうものではありません。また、移転価格手法により、何年か後に同じサービスが実行されても支払いが行われない場合や、支払いが別の方向に行われる場合は問題ではありません。原則として、どの移転価格手法が使用されるかは関係ありません。問題は、基礎となるサービスにリンクされた支払いがあるかどうかです。そうは言っても、当事者が他の企業に支払いを行わずに納税申告書を修正する単なる税金調整は、VAT の範囲外になります。
ウーリッチ氏はさらに、「この訴訟は、契約書作成の重要性、付加価値税を課してグループ内契約を税務顧問にレビューさせることの重要性、そして請求書の文言の重要性にスポットライトを当てている」と付け加えた。この場合、請求書はサービスの性質、使用された人的および物的資源、労働時間などが明記されておらず、形式的に欠陥があった。そのため、ルーマニア税務当局は仕入税額控除に異議を申し立てた。裁判所は、ルーマニアの税務当局が、実質的にどのようなサービスを受けていたかを検証し、それらのサービスが下流の課税取引に使用されたかを確認するために追加の証拠を求めるのが適切であると判示した。追加文書の要求は比例原則と一致していた。教訓は明らかです。仕入税の調査を避けるために、納税者はサプライヤーが請求書に十分な詳細を記載していることを確認する必要があります。」
RSM UKの取締役ジョー・スタージ氏とアソシエイトのタミルラン・ルスタモフ氏は、今回の決定は条件付考慮に関するHMRCの方針に関して興味深い疑問も生じたと述べ、「英国の持ち株会社はVATを取り戻すために経済活動を行っていることを証明しなければならない」と述べた。しかし、英国の判例法に対する HMRC の解釈では、条件付きの考慮はそのような活動を生み出すものではないとしています。それにもかかわらず、この訴訟では、裁判所の判決は、「報酬が自発的でも不確実でもない」という条件で、それが経済活動を生み出すことを意味している。
「この決定からは2つの重要な点が得られる」と彼らは述べた。 「納税者はグループ内の請求の詳細を証明できなければなりません。この証拠には、明確に定義された料金で特定のサービスを特定する契約を含める必要があります。さらに、持株会社の VAT 回収に関する HMRC の方針は制限的すぎるとみなされる可能性があります。」
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