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2025-02-01 03:02:00
2025年1月14日、米国証券取引委員会（「SEC」） 訴えた Elon Muskは、Twitter、Inc。の2022年の買収と、連邦証券法の要求に応じて、Twitterの5％の所有権をタイムリーに開示しなかったとされています。
SECが主張するムスクは、1934年証券取引法法の規則13Dに違反し、規則13D-1で要求されていたように、そのような所有権株式を取得してから10暦日以内にTwitterの普通株式の5％以上の有益な所有権を報告しなかったことにより、 （a）違反の疑いの時。[1] SECは、マスクが11日間の開示を遅らせ、2022年3月24日の締め切りを逃し、2022年3月25日から2022年4月1日までに5億ドル相当のTwitter株を購入できると主張しています。マスクの有益な所有権と投資目的の非公開物質情報にまだ価格を付けていなかった公衆。」
マスクは2022年4月4日に初期スケジュール13Gを提出し、9.2％の株式を明らかにしました。初期スケジュール13Gは規則13D-1（c）に基づいて提出されましたが、そうでなければスケジュール13Dを提出する義務を負う人は、その人の場合、スケジュール13Gの場合、スケジュール13Gに短い形式の声明を提出することを許可します。[h]発行者の管理を変更または影響を与えるという目的、または影響を受けて、またはその目的または効果を持つ取引に関連する、または参加者として証券を取得しなかったため、その後、マスクはスケジュール13Dに変換しました。 2022年4月5日。このスケジュール13Dは、MuskがTwitter（1）Twitterの取締役会にMuskを任命する契約を締結し、（2）MuskがTwitterで14.9％を超える受益所有権を取得することを制限することを述べた。[2]
SECの苦情によると、マスクが最終的に彼の所有権を公に報告したとき、Twitterの株価は27％以上上昇しました。 SECは、マスクの株式や計画を知らずに販売したTwitterの株主を犠牲にして、マスクが有益な所有権報告書をタイムリーに提出することを怠ることにより、1億5,000万ドルを犠牲にして1億5,000万ドルを利益を得たと主張しています。訴訟は、ムスクに民事罰金を課そうとし、彼がこれらの利益を偽装することを要求しようとしています。
SECは、有益な所有権の報告要件を通じて、発行者会社の管理または影響を与える可能性のある証券の蓄積について開示することを要求することにより、投資家が情報に基づいた決定を下すのを支援することを目指しています。規則13Dは、違反者に厳格責任を課し、マスクの違反時に、マスクはTwitterで5％以上の有益な所有権を取得してから10暦日以内に開示することを要求していました。 2023年10月、SECは、加速申請期限を含むこの規則の修正を採択しました。現在、5％を超越してから5営業日以内に13Dおよび特定の13Gファイリングが必要です。 SECによると、この修正は報告制度を近代化して、技術の進化に追いつき、急速に移動する市場での情報の非対称性を削減することで投資家を保護しています。
マスクの弁護士は、SEC訴訟を彼のクライアントに対する「複数年の嫌がらせのキャンペーン」の集大成と呼び、さらに「偽」という事件を説明しました。
この訴訟は、デラウェア州首相裁判所の裁判官が、マスクがテスラ、Incから560億ドルの補償パッケージを受け取る権利がないと再び裁定したわずか1か月後です。 Musk’s Payパッケージ。これは、野心的な企業成長目標によってトリガーされたインセンティブを備えたパフォーマンスベースのパッケージです。原告は、パッケージは過剰であり、テスラのパフォーマンスや株主の利益とは適切に整合していないと主張した。マコーミック首相は、マスクの利益相反としてテスラでのマスクの支配株主の立場を強調し、理事会が「その条件を証明できなかったことを発見した [of the pay package] 完全に公平でした。」
デラウェア州の裁判所が給与パッケージを打ち破ったのはこれが2回目です。株主は2018年に数十億ドルのオプション助成金を最初に承認しましたが、2024年1月に、デラウェア州チャンスの裁判所は、裁判官がテスラ委員会が取り決めを承認したときにムスクに見られる可能性があると推論したため、一部はパッケージに対して支配しました。この決定に続いて、テスラは再びマスクの選択肢を70％以上の承認で批准した株主に給与パッケージを提示しました。その後、テスラは裁判所を再承認し、裁判所は株主の批准を認め、以前の決定を逆転すべきだと主張した。 首相の意見の裁判所を書いて、マコーミック首相は、紛争を治すという司法上の決定の後、企業は紛争のあるコントローラー取引を批准することはできないと判断しました。判断を修正すると、訴訟は途方もないものになります。」
マコーミック首相が再び給与パッケージを拒否しただけでなく、彼女はテスラに原告の弁護士に3億4500万ドルの法的費用を支払うように命じました。
注目すべきことに、SECの苦情は、マスクの最終的な開示の適時性に基づいており、彼が最初に行ったスケジュール13Gを提出する資格があったかどうか、またはスケジュール13Dで最初から提出すべきかどうかに基づいています。しかし、この苦情は、マスクが13Gを提出する前にTwitter委員会との会話を強調し、そこでディレクターになることに興味を示しました。ムスクがチャンスの裁判所の決定に控訴するかどうか、またはムスクと彼の弁護士がSECの苦情にどのように対応するか、もしそうなら、これらの他の事実が焦点の分野になるかどうかはまだ不明です。
[1] 以下で説明するように、2023年10月に修正が採択された結果、締め切りは5営業日です。
[2] その後、マスクは2022年4月11日と2022年4月14日を含むスケジュール13Dを修正しました。後者は、Twitterのすべての未払いの普通株式を取得するというMuskの最初の非拘束力のある提案を開示しました。
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