DAO: 新しいルールを必要とするゲームチェンジャー

2022 年 9 月 30 日 – 分散型自律組織 (DAO) は、ブロックチェーン コミュニティで人気を得ている比較的新しい構造です。 DAOは、スマートコントラクトを使用してブロックチェーン上に構築された中心的なリーダーシップを持たないコミュニティ主導のエンティティであり、メンバーの地理的な場所に制限がないため、国際組織になる可能性があります.

DAO は透明性が高く、中心的なリーダーシップが欠如していることは多くの人にとって魅力的です。 しかし、DAO メンバーが気付いていないことが多いのは、DAO のメンバーであるという理由だけで、無意識のうちに個人的な責任を負う可能性があるということです。

より伝統的な法人の株主やメンバーとは異なり、DAO メンバーは、そのような保護を提供する州法がない限り、DAO の行動に対する個人的責任に対する保護を享受しません。

この記事では、著者は、DAO メンバーシップのリスクと、執行による規制とは対照的に、公的で透明な連邦および州の規則制定の緊急の必要性を示す最近の事例を検討します。

bゼロックスDAO | 沖DAO

今月初め、商品先物取引委員会 (CFTC) は、bZerox (bZx) DAO に 250,000 ドルの民事罰を課す和解命令を発しました。 Act (CEA) および CFTC 規制。 これらの証拠金付き小売商品取引は、指定された契約市場で行われる必要がありましたが、そうではありませんでした。

CFTC はまた、同じメンバーを持ち、同じソフトウェア プロトコルを運用する bZx の後継者である Ooki DAO (Ooki) に対する同じ法律の違反に基づいて、カリフォルニア州で連邦民事執行措置を開始しました。

重要なことに、CFTC の和解命令は、bZx のソフトウェア プロトコルの制御を Ooki に譲渡した bZx の共同創設者である Tom Bean と Kyle Kistner にも個人的な責任を負わせました。 DAO の行為は違法であることが判明しましたが、大木 DAO の投票トークン所有者としての地位のみに基づいて所有者の個人的責任が認められたことは、DAO メンバーの間で懸念を引き起こすはずです。

違反の責任者を決定するための CFTC のアプローチは、CFTC 内部での議論の対象でした。 CFTCのコミッショナーであるSummer K. Mersingerは反対声明を発表し、bZxの共同創設者に責任を課す決定は「恣意的」であり、「連邦および州の政策が発展している間に施行による規制に相当する、支持されていない法的理論に基づいている」と述べた。

彼女が指摘したように、CFTC が、CEA および CFTC の規則に違反した別の人物または団体による人物の起訴をサポートするために信頼できる根拠は 3 つあります。 (3) 管理者の責任。

しかし、CFTC は、営利を目的としない非法人組織の個々のメンバーが組織の債務に対して個人的に責任を負うとする契約および不法行為法に関するカリフォルニア州の先例に基づいて決定を下しました。 コミッショナー Mersinger は、CFTC が議会によって意図されていない方法で行動することで、その権限の範囲外で行動したように見えることを強調しました。

彼女は、CFTC が広範な政策に影響を与える執行による規制に取り組んでいると指摘しました。 具体的には、委員会の和解命令と訴状は、Ooki DAO の非法人団体を Ooki トークンで提案に投票する者で構成されていると恣意的に定義しています。

この定義は、トークンで投票するか投票しないかの偶発性に基づいて、トークン所有者間に不公平な分割を作成します。 CFTC の定義では、任意の問題に投票したトークン所有者は、個人的責任の対象となるメンバーになり、何らかの理由で投票に失敗したトークン所有者は、メンバーとは見なされず、責任を免除されます。 この定義は、DAO ガバナンスへの投票への参加を思いとどまらせます。

コミッショナー Mersinger は、CFTC には、DAO メンバーをどのように定義すべきか、および CFTC が DAO の違反に対して個人的に責任を負う可能性がある問題について、公の通知とコメントによる規則制定を開始するためのより良い方法があると説明しました。 このプロセスは、利害関係者からの一般の情報提供を可能にし、委員会の DAO へのアプローチがもたらす可能性のある結果を浮き彫りにするでしょう。

さらに、コミッショナーのマーシンガーは、CFTC は、DAO に広範囲に及ぶ影響を与える可能性が高い新しい法的理論に頼るのではなく、ビーンとキスナーに個人的な責任があると判断する際に、幇助の基準を使用することによって同じ結果を達成できた可能性があるという意見を表明しました。 .

サルクーニ対bZx

bZx の民事トラブルは今年初めに始まりました。Sarcuni 対 bZerox などの事件で、bZx のメンバーは、5,500 万ドルの資金を盗む結果となった「フィッシング」攻撃の成功を受けて、DAO、その創設者、および投資家に対して集団訴訟を起こしました。プラットフォームから。 原告は、プラットフォームにセキュリティ機能がないために盗難が可能であると主張しました。

被告の創設者は、盗まれた資金は DAO に属していたので、彼らに責任を負わせることは不適切であると主張して、却下の申し立てを行いました。 動議は、bZx は DAO 自体によって所有および管理されているため、DAO のみが責任を負うことができると主張しました。 原告は DAO のメンバーであったが、彼らは「意味のある」メンバーではなく、課される責任を十分にコントロールできなかったと主張した。

Sarcuni 事件における裁判所の判決は、DAO の作為または不作為に対する創設者および管理者の責任の基準を確立することが期待されています。 他の多くの DAO とは異なり、bZx DAO はデラウェア州法に基づく有限責任会社です。

さらに、ワイオミング州に法人化された持ち株会社 bZx Holding Corp. があります。 裁判所は、LLC のステータスと、デラウェア州の法律が創設者の保護を提供しているかどうかを考慮する必要があります。

DAOの規制

bZx の不運とその影響は、DAO メンバーのステータスが不確実であり、規制と施行が均一ではなく、DAO メンバーのステータスと個人的責任のリスクを明確にする必要があるという事実を浮き彫りにしています。

ほとんどの DAO には、有限責任会社に与えられる法的保護手段がありません。 メンバーは、トークンを単純な投票に使用したという理由だけで、個人的な責任に直面する可能性があり、後で責任を負う可能性のある DAO アクションとは無関係である可能性があります。

バーモント州、ワイオミング州、テネシー州などのいくつかの州では、DAO とそのメンバーを保護する法律を制定しています。 これらの法律はまだ司法部門によってテストされておらず、DAO の現実とはかけ離れていると批判されていますが、少なくともそれは始まりです。

ワイオミング州は 2022 年に法律を制定し、DAO が有限責任会社としての法的地位を取得できるようにすることで、DAO メンバーを個人的な責任から保護しました。 この法律は、DAO の投票と定足数の要件を定義し、DAO が独自の定足数を定義できるようにします (メンバーシップの定足数の 50% という以前の法定要件は、流動的なメンバーシップとおそらく数千の所有者を持つ DAO では達成が困難でした)。 メンバーは、法律の下で信任義務を負っていません。

バーモント州は、独自のブロックチェーン ベースの法律も可決しました。 バーモント州の法律は、特に DAO に対処するものではありませんが、ブロックチェーン ベースの LLC (BBLLC) という新しいタイプのビジネス エンティティの作成を許可しています。 BBLLC は、そのガバナンス構造をカスタマイズできます。 運用契約では、BBLLC 内の各参加者グループの権利と義務を定義する必要があります。

テネシー州は、法律の範囲内で DAO の保護を認めている別の州です。 テネシー州の法案では、条文または運用契約に別段の記載がない限り、DAO の管理はメンバー管理または契約管理にすることができます。

DAO が集中型のガバナンスまたはマネージャーを持っている必要はありません。 さらに、法律は、DAO を構成する人物がメンバーである必要さえありません。 DAO は、メンバーが DAO に対して信認義務を負わないことを明確に述べています。

既存の DAO 法に対する最大の批判は、DAO に追加の負担を課し、引き換えに実際の利益をもたらさないことです。 これは、DAO がどのように機能するかについての理解が不足していることが原因です。 CFTC 命令は、DAO のメンバーまたは管理者を正確に定義する必要性も強調しています。

分析と結論

bZx DAO は、これらの法律のうち 2 つが施行される前の 2019 年に設立されました。 彼らは、伝統的に最も企業に優しい州であるデラウェア州に法人化しました。 CFTC の訴状は、bZx の Ooki へのブランド変更は、規制による強制を逃れるためだけに行われたと主張しているが、新しい組織形態により、法人化されていない協会のメンバーは個人的な責任を負うことになった.

ほとんどの DAO は法人化されていない協会であり、ワイオミング州、テネシー州、またはバーモント州で登録されていないため、メンバーは同様に、DAO の行動に対して個人的な責任を負うリスクがあります。

通常、DAO は数千のメンバーで構成されます。 各メンバーは、DAO のガバナンスについて投票する機会があります。 CFTC は、DAO が優れたガバナンスに使用できることを認めていますが、CFTC の命令は、DAO 内の悪役の行動に対して、善良な役者が過失なく罰せられる可能性があることを DAO とそのメンバーに警告するものです。

DAO は、エンティティが自身を管理する方法、つまり企業の運営方法を変える可能性を秘めており、メンバーが自分の会社に影響を与える意思決定に発言権を持つことを可能にします。 企業はブロックチェーン技術を採用して、自社と顧客との関係を強化します。

CFTC は、Ethereum、Solana、Polygon などの暗号通貨を含むデジタル資産の監視を担当する連邦機関です。 ほとんどの DAO は、メンバーがコミュニティにアクセスし、そのガバナンスに参加するためにこれらのトークンを使用します。 適切な法域に組み込まれていない、またはメンバーを保護するガバナンス構造がない DAO のメンバーは、個人的な責任を負うことになります。

CFTC の決定を考慮すると、DAO はガバナンス構造を再検討し、意図しない個人の責任からメンバーを保護する最善の方法を検討することをお勧めします。 さらに、DAO のメンバーは、DAO の責任エクスポージャーに対する個人およびビジネスのポリシーの下で補償が不足していることに気付く可能性があるため、保険の補償範囲を確認する必要があります。

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