2024 年 12 月 12 日、欧州証券市場監督局 (「ESMA」) は、指令 2011/61/EU に基づくオープンエンド型ローン組成ファンドに関する規制技術基準 (「RTS」) に関する諮問文書 (「諮問」) を発表しました。 (「AIFMD」)。今年の初めに、AIFMDは、ローン組成を行うオルタナティブ投資ファンド（「LO AIF」）およびローン組成を行うその他のAIFに対する特定の制度を含む最新情報を受け取りました（Debevoiseの詳細はこちらをご覧ください）。この制度の下では、LO AIF は通常、クローズエンド型のみとなります。ただし、「流動性管理システムが [the LO AIFs’] 投資戦略と償還方針」。 ESMAは、オープンエンド型LO AIFの管理者は、「なぜ管理しようとしているLO AIFがオープンエンド型であり得るのかを自国の加盟国の管轄当局に証明できる必要がある」と強調している。 RTS は、関連する AIFM が国内管轄当局 (「NCA」) に対して証明できる必要がある要素を指定する実装フレームワークを提供することにより、これらの要件を実証するものとします。
この協議は、2025 年 3 月 12 日までコメントを受け付けています。ESMA は受け取ったフィードバックを検討し、2025 年第 3 四半期または第 4 四半期までに欧州委員会の承認を得るために最終的な RTS を提出する予定です。したがって、RTS が 2025 年に発効することが合理的に予想されます。 2026年。
概要。 RTS は、オープンエンド LO AIF の管理者が健全な流動性管理システムを備えていることを期待しています。 (i) 適切な償還ポリシー、 (ii) 流動資産の適切な利用可能性、 (iii) 定期的な流動性ストレステストと (iv) 継続的な流動性モニタリング。 RTS の要件は、NCA がケースバイケースで決定できるように、意図的に広範に定式化されています。
償還ポリシーと流動資産の利用可能性。 RTS は、管理者に、オープンエンド LO AIF の償還ポリシーについて考慮すべき幅広いトピックを提供します。それらのトピックの中には、ターゲットとするローンの信用度、ポートフォリオの多様化、投資家の最低保有期間、または予想される流入キャッシュフローなどが含まれます。 RTS にリストされているトピックは、明らかに網羅的ではありません。つまり、NCA は、RTS に記載されていない理由により償還ポリシーが適切でないと判断できる場合があります。流動資産の適切な割合を決定するために、RTS は同じロジックに従います。上記の償還ポリシーにリストされているようなトピックは考慮されるものとしますが、このリストは包括的なものではないため、NCA は RTS を超えたさらなる要件を有する可能性があります。
流動性ストレステストと継続的な流動性モニタリング。管理者は、少なくとも四半期ごとに、保守的なシナリオで流動性ストレステストを実施するものとします（ただし、より高い頻度またはより低い頻度も可能です）。流動性ストレステストの手法については、RTS は ESMA の「UCITS および AIF における流動性ストレステストに関するガイドライン」を参照しています。このガイドラインには、LO AIF に関する専用セクションが含まれています (「UCITS および AIF における流動性ストレステストに関するガイドライン」を参照)。 ここ―セクション V.1.14.)。継続的な流動性モニタリングは、 とりわけ 融資の満期、レバレッジのレベル、申込額と償還額、または予想されるキャッシュ フローと将来の負債をカバーします。継続的な流動性モニタリングのトピックのリストも網羅的ではないため、NCA は管轄区域または特定の投資戦略に対してより厳しい要件を設けている場合があります。
結論。 RTS が協議の草案通りに発効すれば、NCA はオープンエンド型 LO AIF の健全な流動性管理の要件を大幅に自由に解釈できることになります。 NCA が同じテーマについて異なる結論に達する可能性があるため、この自由は法的な不確実性を生み出す可能性があり、制限のない LO AIF にとって一部の管轄区域が他の管轄区域よりも魅力的なものになる可能性があります。これは、欧州連合におけるオルタナティブ投資ファンドの調和された枠組みとしてのAIFMDの概念に大きく反します。業界は今後、法的確実性の向上を求めるだろうと予想されます。 相談。
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