の決定に従って、 フォアフィットネス そして アクティブウェア – 裁判所が、モデル条項に基づいて全部または一部を運営する会社の単独の取締役によって下された決定の有効性を検討した場合[1]– ポジションは完全に確定していませんでした。
任命の有効性が任命者の任命権限に依存する行政任命の状況では、不確実性はより深刻です。権限がなければ任命の正当性が問われることになる。それでも アクティブウェア 実際に実践者に慰めをもたらしました（以前の議論を参照） ブログ）モデル条項に基づいて企業が運営されている場合に、単独の取締役によって下された決定については疑問符が残りましたが、歴史的には複数の取締役が存在していました。そのような場合、単独の取締役が業務を行うことができますか？
最近の決定では、 KRF サービス (英国) リミテッド [2024] 裁判官はその問題を考慮しなければならなかった。
で KRF 同社は、同社唯一の取締役による取締役会での決議を受けて、管理者を任命する申請書を発行した。同社には以前複数の取締役がいたが、管理者を任命する決議の時点では1名のみが就任しており、その取締役は制裁問題のため行動する意欲のある人物を見つけることができず、他の取締役は辞任していた。
到達した結論は、次の調査結果を裏付けるのに役立ちます。 アクティブウェア モデル記事がどのように機能するかについての業界の理解を反映しています。
結論を理解するには、意思決定に関してモデル記事の内容を要約することが役立ちます。
- 第 7 条(1): 会社の取締役の決定は、会議における多数決、または第 8 条に従って行われる決定でなければならないという一般規則を定めています (第 8 条は適格取締役の全会一致の決定を規定しています)。
- 第 7 条(2): 会社の取締役が 1 名のみであり、会社の定款で複数の取締役を置くことが別途に義務付けられていない場合、上記の一般規則 (すなわち、第 7 条第 1 項) は適用されないことを規定しています。代わりに、唯一の取締役が「取締役の意思決定に関する定款の規定に関係なく」意思決定を行うことができます。
- 第 11 条(2): 取締役会の定足数は取締役の決定によって随時固定される可能性があるが、2 人未満にすることはできず、別段の定めがない限り、デフォルトの定足数は 2 人の取締役であると述べています。
- 第 11 条(3): 次に、取締役の総数が必要な定足数に満たない場合、取締役は追加の取締役を任命する決定、または株主が追加の取締役を任命できるように総会を招集する以外のいかなる決定も行うことが制限されると述べています。
この事件から得られる重要な点は次のとおりです。
(b) 最初の条件は次のように表されます。 現在 時制。したがって、会社に過去に複数の取締役がいたという事実は無関係です。
で KRF 管理者の任命を決定した時点では、会社の取締役は 1 人だけだったので、最初の条件は満たされました。
管理者を任命するとき（または任命の有効性を確認するとき）、何を考慮する必要がありますか?
前述したように、管理者の任命が有効であることを保証するには、任命者が管理者を任命する権限を持っていることを確認することが不可欠です。以下に、さまざまな状況で考慮すべき点を示しました。
当社はモデル条項に基づいて運営されており、取締役は 1 名のみです。
第 7 条第 2 項が適用され、唯一の取締役が管理者の任命決定を含む決定を下すことができます。
当社はモデル条項に基づいて運営されており、複数の取締役がいます
第 11 条第 2 項では定足数要件を 2 に設定しているため、有効な決定を行うには少なくとも 2 人の取締役がその決定を下す必要があります。管理者の任命を決議する際に定足数要件が満たされていない場合、その決定は無効になる可能性があり、管理者の任命の有効性が疑問視されます。
[1] 2008 年会社（モデル定款）規則の別表 1 に基づいて株式限定非公開会社に規定されたモデル定款
#英国裁判所単独取締役の意思決定能力を認める