デラウェア州を視野に入れているのはイーロン・マスク氏だけではない

あターンです 20世紀において、アメリカで企業を登録する主な州は、スタンダード・オイルなどアメリカ最大の信託会社の本拠地であるニュージャージー州であった。 隣の小柄な州を含む他の州は、企業設立によってもたらされるあぶく銭の注ぎ口を切望していた。 「ニュージャージー州のトラック修理業者、潮干狩り業者、蚊よけたちが国中の金をすべて自分の金庫に集めている光景を見て羨望の念に駆られ壊疽したデラウェア州の小さな女の子は、自分の小さくて愛らしくて丸い赤ちゃんを手に入れようと決意している。甘いものの入った袋に手を入れてください」 アメリカ法のレビュー、当時の日記にこう書いています。

それは成功しました。 1910 年代の独占禁止法の熱狂に応えてニュージャージー州が法律を強化すると、企業はデラウェア川の向こう側の芝生は青く見えることに気づきました。 その結果生じた企業の移住により、デラウェア州はアメリカの法人設立の首都となった。 2022 年には州内に 190 万社の企業が法人化され、これは州民 1 人につきほぼ 2 社に相当します。 3分の2以上は、 運 そこには、売上高に基づくアメリカ最大の企業の 500 社のリストが登録されています (いくつかの企業も登録されています)。 エコノミスト）。 最大の都市であるウィルミントンには、顔の見えないビジネス拠点としてオフィスタワーが建っています。 事業税と手数料は2022年に州に約20億ドルを生み出し、年間予算の大部分を占めた。

したがって、現在、他の州が企業にさらに魅力的なインセンティブを提供することで、自分たちの甘い丸いミットを手に入れようとしているのも不思議ではありません。 Xの荒らしの首謀者イーロン・マスクのような、一部の被害者は、彼らのために反デラウェア州の主張をするのに協力している。 彼らの可能性を評価するために、あなたのコラムニストはネバダ州を訪れました。ネバダ州は、結婚と同様に企業登録にも柔軟に対応したいと長年望んでいます。 ネバダ大学ラスベガス校の法学教授ベンジャミン・エドワーズはこう述べています。 あるいは素晴らしいラスベガスもあるよ。」

ラスベガスのビジネス裁判所は、ウィルミントンの衡平法廷とは大きく異なります。 裁判所は一般裁判所内にあるため、入る前に武器の有無を検査されます。 16階にあるので、喧噪の高みにあるような感覚が味わえます。 しかし、シュンペーターが聞いた最初の事件は、賃貸物件のカビに関する現実的なものでした。 この事件の裁判官マーク・デントンの机の上に置かれた一枚の紙は、州の長い戦いを真剣に受け止めるべきであることを思い出させる。 2016年の「ネバダを西部の司法デラウェアに変える：ネバダのビジネス裁判所をどう修復するか」では、3つの問題が指摘されている。 ビジネス裁判官は意見を公表しなかったため、この制度は予測不可能なものとなった。 彼らはビジネスおよび非ビジネス案件に取り組むことを余儀なくされ、そのため作業が遅くなりました。 また、ネバダ州にはラスベガスとリノという 2 つのビジネス裁判所地区があったため、一部の法律の解釈が異なっていました。 同紙は、ネバダ州はデラウェア州と対戦する前に修正すべきことがたくさんあると結論づけた。 それは今でもそうです。

ウィルミントンではそのような自己探求は見つかりません。 あなたのコラムニストが最後に訪問したとき、この土地の事実上の会社法を制定する権利があるという感覚が明白でした。 彼は、企業弁護士がブランデーと葉巻を飲みながら、その日の経営上の判決について飲食し、議論する場所であるウィルミントン・クラブで、義務的にネクタイを締めて食事をした。 「宗教的パラドックス」とシェイクスピアについての議論が散りばめられた、大法裁判所から最近出た博学な判決のいくつかを読んでみると、スロットマシンと同じくらいウィルミントンの血の通った地域でビジネス法が重んじられていることにほとんど疑いの余地はありません。赤い血のラスベガスで。 デラウェア州の卓越性が疑問視されることはほとんどありません。

今はその稀な時代の一つです。 相次ぐ判決が不安を引き起こしている。 最も著名な批判者はマスク氏で、テスラの社長としてのマスク氏の560億ドルの給与パッケージが商務裁判所によって無効になった後、1月にデラウェア州を攻撃した。 これに応じて、同氏は自身の脳インプラント会社であるニューラリンクをネバダ州に再法人化し、ロケット事業であるスペースX社をテキサス州に移転するよう申請した。 メディア王グレッグ・マッフェイ氏が会長を務めるオンライン旅行会社トリップアドバイザーは、資金を節約し、取締役会の「不名誉な訴訟」を避けるため、ネバダ州に拠点を移していると同社は述べている。 衡平裁判所の判事は最近、デラウェア州は株主が賠償を求める訴訟を起こすことは認めたものの、この動きを止めることはできないとの判決を下した。

デラウェア州の擁護者は本能的に批判者を無視する。 ニューオーリンズのチューレーン企業法研究所で今月開かれた集会で、パネリストらは、出版社のコンラッド・ブラック氏など、デラウェア州で最も声高に敵対する何人かが、後に詐欺罪で有罪判決を受けたことを指摘した（ブラック卿はドナルド・トランプ大統領の時に恩赦された）社長でした）。 しかし法学教授らは、最近の判決――マスク氏の訴訟だけでなく、プライベートエクイティ会社などの支配株主が上場子会社を統治する協定に反対するデラウェア州の取り組みも――デラウェア州の判決の予測不可能性に対する懸念を引き起こしていると述べている。 一部の買収会社はネバダ州への移転を検討していると言われている。

ネバダ州国務長官フランシスコ・アギラール氏は、そのセールスポイントを強調する。 ネバダ州は少数投資家との「絶え間ない緊張」から支配株主を支持する傾向にある、と同氏は言う。 同氏は、会社法に影響を与えたい企業経営者に対する州議会議員の「アクセスしやすさ」を指摘しており、これは非常にデラウェア州らしくない行動だ。 しかし、アギラール氏は地元の欠点も認めている。 ネバダ州の手数料の安さは、サービスの質の悪さを反映している部分もあります。 同氏によれば、同社の事業申告システムはあまりにも長い間「ダクトテープで固定」されており、現在 1,500 万ドルのアップグレードの真っ最中だという。 このような制約に直面して、デラウェア州に代わる選択肢を探している企業はワイオミング州やノースダコタ州を好むことが多い、と同氏は認める。

くっついたりひねったり

ネバダ州が企業を誘致するために緩やかな株主保護を提供すれば、投資家がネバダ州に移転する企業の評価を低くしてしまう危険性がある。 これは、デラウェア州が当面、ネバダ州や他の州から恐れる必要がほとんどないことを意味する。 しかし、たとえ、より緩い企業基準を提供するライバルがいるとしても、デラウェア州を警戒し続ければ、競争は依然として健全なものになる可能性がある。 それは第一州の耐えられないほど独善的な態度を和らげる可能性さえある。 ■

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