クライアントアラート| 2025年3月10日
宿泊施設は、特定の企業が、プロセスを最初に公開せずに、証券、スピンオフ、その他の提供プロセスの登録を開始するためのより柔軟性を提供します。
2025年3月3日、証券取引委員会（SEC）の企業財務部門 発表 それはさらにです 既存の宿泊施設の拡大 より多くの企業が、非公開のレビューのために登録明細書の草案を秘密に提出できるようにするため。これらの宿泊施設は、特定の企業が、プロセスを最初に公開せずに、証券、スピンオフ、その他の提供プロセスの登録を開始するためのより柔軟性を提供します。
拡張された宿泊施設
以下で詳しく説明するように、新しい宿泊施設には以下が含まれます。
- 秘密の提出は、1934年の交換法のセクション12（b）に基づく最初の登録声明（交換法）に基づき、株主と資産価値のしきい値をトリガーした証券登録に関連して、証券登録に関連して、交換法のセクション12（g）に関連して修正されます。
- 外国の民間発行者は現在、2012年5月に発行された以前のSECガイダンスに従った場合、新興成長会社（EGC）として扱われることを選択するなど、登録草案を提出するためのオプションを拡大しています。
- 発行者は、公開されている期間に関係なく、登録明細書を秘密に提出することができます。
- DE-SPACトランザクションの公開ターゲットは、IPOを実施しているかのように登録明細書を秘密に提出することができます。そして
- 発行者は、ドラフト登録ステートメントの最初の提出で引受人名を省略することを許可されており、SECレビュープロセスを以前に開始できるようにします。
交換法登録
宿泊施設は、交換法のセクション12（b）およびセクション12（g）の両方に基づいてフォーム10、20-F、または40-Fに登録されている証券のクラスに非公開レビューの利用可能性を拡大します（以前の宿泊施設に基づく交換法のセクション12（b）のみとは対照的です）。セクション12（b）登録は、多くの場合、スピンオフに関連して、全国証券取引所に証券をリストする予定の場合に使用されます。さらに、会計年度の最終日の時点で、企業が1,000万ドル以上の資産と2,000人の株式証書保有者（または500人の非認定投資家）を持っている場合、取引所法のセクション12（g）のセクション12（g）に基づいて証券を登録する必要があります。
交換法のセクション12（g）に基づいて登録されている発行者は、非公開審査のためにドラフトを提出することは、発行者の会計年度の終わりから120日以内に登録声明が提出されるという要件を満たしていないことに注意する必要があります。
さらに、発行者は、ロードショーの15日前またはロードショーがない場合、要求された発効日の15日前までに、登録明細書と提出書の草案を公開し続ける必要があります。ただし、発行者は、フォーム10、20-F、および40-Fの交換法登録明細書を公開する必要があることに注意して、必要に応じて30日間または60日間の完全な期間が有効性の前に実行されるようにすることに注意してください。
外国の民間発行者
必要な場合は、2017年にこれらの新しい宿泊施設と以前の宿泊施設に基づいて登録明細書を提出する代わりに、外国の民間発行者はEGCSが利用できる手順（資格がある場合）に従って進めることを選択するか、SECのガイダンスに従うことを選択できます。 2012年5月30日声明 （2012年5月のガイダンス）。 2012年5月のガイダンスは、（a）債務証券をリストしている外国政府、（b）非米国の取引所に既にリストされている外国の民間発行者、（c）外国政府によって民営化されている外国の民間発行者、または（d）初期登録声明の公開申請が適用外国の司法管轄区と競合することを示すことができる外国の民間発行者に適用されます。
フォローオン証券法の提供および交換法登録
また、宿泊施設は、発行者が交換法のセクション13（a）または15（d）の報告要件の対象となった日付に続いて、登録明細書の草案を12か月以内に秘密に提出できるという要件を削除しました。
以前の宿泊施設の下で、時間制限により、1年以上にわたって公開されていた企業は、非公開審査のために登録明細書を提出する資格がありませんでした。現在、新しいガイダンスは、企業が公開企業である期間に関係なく、非公開のレビューを許可しています。これは、非WKSI発行者にとって特に役立ちます。このような発行者（登録明細書は、提出時に自動的に有効ではありません）は、棚登録明細書を含む登録明細書を、フォローオンオファリングを実施したときに非公開のレビューのために提出することができます。
SECは、非公開のレビューを最初の提出に引き続き制限します。したがって、スタッフのコメントに対応する登録明細書の修正は、公に提出する必要があります。
DE-SPACトランザクション
拡張された宿泊施設は、DE-SPACトランザクションにも適用されます。以前は、SPACのIPOの1年以上後にファイリングが発生した場合、SPACは通常、DE-SPAC登録明細書を公開する必要がありました。新しいガイダンスの下で、DE-SPACトランザクションのターゲット会社は、SPACが公開会社とターゲット企業が登録明細書を提出する資格がある場合に生き残ることを条件として、最初の公募を行っているかのように登録声明を登録声明を秘密に提出することができます。このアプローチは、DE-SPACトランザクションがターゲット企業のIPOと機能的な同等物であるというSECの見解を反映しています。
特定の不作為とスタッフの処理
事前に受け入れられた慣行に戻ったとき、SECは、引受会社がその後の提出および公開申請で開示されている限り、発行者が最初のドラフト提出から引受会社の名前を省略することを再度許可します（規制SK項目501および508に基づく要件にもかかわらず）。
さらに、SECは、発行者が特定の財務情報を省略した場合、そのような省略された財務情報が公開された時点でそのような省略された財務情報は必要ないと合理的に信じている限り、審査プロセスを遅らせないことを示しています。
これらの状況のいずれかで、発行者は、提出されたときに登録明細書の草案が実質的に完了するように、すべての措置を継続する必要があります。
追加情報
詳細については、次のドキュメントをご覧ください。
結論
これらの宿泊施設の重要な効果は、非公開のレビュープロセスを利用できる発行者のプールを拡大することです。 リリース。
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