債券投資家の団体であるクレジット・ラウンドテーブルは最近、 手紙 証券取引委員会（「SEC」）に対し、SEC の債券公開買い付けルールが変更される可能性について懸念を表明しました。 Credit Roundtable は、既存の規制の枠組みが機関投資家にもたらす現実的な困難と提案された変更について説明しました。
債券公開買い付けの現在の枠組みを理解するには、標準売り出し、5 日間売り出し、転換社債型買い付けの 3 つのカテゴリーの債券売り出しを考えるのが最善です。 現在、すべての公開買い付けは規則 14E の対象となります。 規則 14E に基づく 14e-1(a) に従い、すべての公開買い付け (以下で説明する 5 日間の売り出しを除く) は 20 営業日継続しなければなりません。 2015年にSECは、規則14e-1(a)にかかわらず、特定の条件を満たす特定クラスの「あらゆる」債券の公開買い付けについて、公開期間を5日間のみとするノーアクション救済を認めた。 条件の 1 つは「保証引渡手順条件」で、保有者が応募証券を実質的に所有しており、その引渡が売り出し期間終了後の 2 営業日の営業終了までに行われることを証明した場合、売り出し者は売り出し期間が終了する前に保証引渡手順による入札を許可する必要があります。 最後に、転換社債証券の公開買い付けには、規則 13e-4 が株式証券の公開買い付けに課す追加規則が適用されます。
多くの業界団体や弁護士協会が入札規則についてコメントを寄せている。クレジット・ラウンドテーブルの書簡は、機関投資家の意思決定者が入札するかどうかについて情報に基づいた選択をしなければならない時間を短縮する可能性のある公開買い付けプロセスの変更をSECスタッフが検討する可能性があるとの懸念を表明している。書簡では、5日間のオファーにおける意思決定期間は実際には思っているよりも短いと説明している。一般に、意思決定者は、DTC が自動公開買付プログラム (「ATOP」) を通じて機関内部の企業活動チームに通知し、企業活動チームが意思決定者に通知するまで、公開買付通知を受け取りません。 このプロセスには数日かかる場合があります。 機関投資家向けの債券を保有するカストディアンは、公開買い付け期限または満了日の数日前に期限を設定することがよくあります。 公開買い付け通知が発行者から意思決定者に届くまでに、意思決定者が決定を下すまでにかかる時間はわずか 1 営業日である場合があります。 この書簡は、この期間を短縮したり、スタンダード・オファーをより短いスケジュールで実施することは、公開買い付けルールを採用した際のSECの意図、つまり「性急で思慮の浅い意思決定」の可能性を低下させるという意図を損なうことになるとの懸念を表明している。これらの懸念と、債券発行会社にさらなる柔軟性を与えるという SEC の関心とのバランスをとるために、クレジットラウンドテーブルは、債券公開買い付けの各カテゴリーに対して 1 つのルール変更を提案しています。
- 標準オファー: 単一価格での 10 営業日の公開買い付けを許可します。 背景として、標準的なオファーには通常、10 営業日の「早期入札期間」が含まれており、この期間中、入札者には早期入札プレミアムが支払われます。 ラウンドテーブルは、ほぼすべての入札が早期の入札期間中に行われたとしても、完全な公開買い付け期間が終了するまで決済は行われない可能性があるため、ほとんどの応募債券は「事実上さらに2週間ロックアップされ、社債保有者や発行体には何の利益も与えられない」と主張している。 標準オファーに 10 営業日の募集期間を認めることで、発行者のスピードに対する関心と保有者の検討時間の必要性のバランスをとることができます。
- 5日間のオファー: 保証引渡手順条件を廃止し、提案者が決済の不確実性を心配する必要がないようにします。ラウンドテーブルは、この変更は、DTC の自動公開買付プログラムである「ATOP などの最新の入札メカニズム」のおかげで実現可能であると考えています。
- 転換社債のオファー：ディープ・アウト・オブ・ザ・マネーの転換社債証券に対する株式公開買い付けルールの例外を作成します。ディープ・アウト・オブ・ザ・マネーの転換社債証券は「債務証券として機能する」ため、円卓会議はこれらを普通の債券と同様に扱うべきだと主張している。
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