企業法学者らは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの入札合戦は奇妙な一種の法的ノスタルジア旅行となり、パラマウントを数十年ぶりに表舞台に引き戻した、と述べている。そして昔の教義を復活させる 夢 Netflixが一世代に一度の契約を固守しようとする中、「キューバビール」の擁護に反対する。表面的には、世界最大のストリーマーにとってきれいな戦略的後付けのように見えますが、このことを教える専門家の目には、20 世紀のティンセルタウンを特徴づけた買収劇の足跡をたどる、巨額の予算を投じたハリウッドの遺産作品に見えます。
画期的な訴訟を引き起こした1989年の買収を生きた人 パラマウント コミュニケーションズ vs. 時間 戦いの音が響く。当時、タイム社はワーナー・コミュニケーションズと合併しようとしていたが、そのときパラマウント社がタイム社に対する巨額の敵対的入札で取引を爆破しようとしたため、入札合戦が勃発し、取締役会がいつ、どのようにノーと言えるかに関する画期的なデラウェア州の判決が引き起こされた。 もちろん、タイム・ワーナー社はメディア大国として台頭し、2000年に多くの人がAOLと提携するまで数十年間君臨し、多くの人がその地位を確立した。 企業史上最も悲惨な合併。
アンソニー・サビーノニューヨーク州クイーンズにあるセントジョンズ大学でこれらの訴訟を教えているベテランの法律家であり教授である同氏は、パラマウントとの今日の闘いを「リブートではなく続編」と呼んだ。、 同社は再び買収ハリケーンの脅威にさらされ、WBD買収を巡ってNetflixと競合している。彼は、パラマウントが1994年の映画でもフロントに立ったと指摘した。 パラマウント対QVC この衝突も最終的にはデラウェア州で決定され、バリー・ディラーのQVCが拒否され、サムナー・レッドストーンのバイアコムが支持された。パラマウントの買収を目指して、現代社会を固めるその後、パラマウント グローバル、そして 2024 年の時点ではパラマウント スカイダンスに変貌した帝国です。
ジョン・マローンからレッドストーンの後継者に至るまで、同じブランドや同じパワープレーヤーの一部が再びコールシートに名を連ねているが、今回だけ戦場はケーブルや印刷物ではなくストリーミング配信となっている。ディラー自身も同意した、 伝える ニューヨーク・タイムズ 今週初めにメールで「はい、繰り返しになりつつあります。」
しかし、Netflixが株式720億ドル（負債を含めると830億ドル近く）相当の拘束力のある契約を結んだのに、パラマウントが株式779億ドル（負債を含めると1080億ドル）相当の敵対的な入札で上場するという急速な事態の展開により、企業弁護士には有名な化粧品の名前、レブロンも話題に加わった。
レブロン エレメント
1986 年のデラウェア州の決定にちなんで名付けられました。 レブロン対マクアンドリュース & フォーブス、レブロンの教義は「販売時にどのように行動すべきかを規定しています」 [a] コロンビア州法学教授のドロシー・ランド氏は、1980年代半ばに有名な投資家ロナルド・ペレルマン氏による化粧品会社レブロンの敵対的買収で、レブロンのCEOはペレルマン氏に「深い個人的な反感」を抱き、別のプライベート・エクイティ買い手との取引を組み立てたと説明した。最終的にデラウェア州最高裁判所は判決を下した。レブロンの取締役会には、他の企業と同様に「競売人として株主に最高の価値をもたらすことを考えるという高い責任がある」とランド氏は語った。あなたがしなければならないことはすべて、株主価値に奉仕するために行われなければなりません。」
12月5日のNetflixとの契約の発表は、ワーナーが大物ストリーマーを選択することで株主にとって最善の選択をしたことを暗示していたが、翌営業日のパラマウントの発表では、より高い入札額を提示する可能性があり、 夢 サビーノとルンドの両名は、プレーの先例について説明した。その後のパラマウントの規制当局への提出文書では、CEOのデビッド・ザスラフ氏やいわゆる「ケーブルカウボーイ名誉会長を務めるジョン・マローン氏は、 今年初めに取締役を辞任した 大量の在庫を保持しながら。 （マローンは、最終的に失敗に終わった1994年のパラマウント買収においてディラーとQVCを支持した。 ディラー 2025年にリリースされる別の回想録で議論されています。）
ルンド氏は、個人的には強い力があるとは思わないと述べたが、 夢 ワーナー・ブラザースのディスカバリー取締役会が個人的な理由で本命を演じているとは思えないため、「取締役会は今後数週間の行動に細心の注意を払う必要があると思う」とまだ主張している。 「ここで厄介なのは、明らかに誰もがテーブルにお金を残していることですよね？」ルンド氏は、パラマウントが1株当たり30ドルの提案が最後で最良の提案ではないと示唆している一方、ネットフリックスにも値上げの余地があると指摘した。 「取締役会は現在、株主にとって最大の価値を得るためにこの取引を計画するという難しい立場にある。」彼らは彼らの規定に基づいて強制されるかもしれない 夢 Netflixに戻ってより高い入札が必要だと言うか、パラマウントに戻ってその入札を真剣に受け止める義務がある。
ルンド氏は、パラマウントとネットフリックスの二者間の争いは、彼女の試験本から抜粋したほぼ事実のパターンであり、パラマウントのデビッド・エリソン氏は、単純な全額現金オファーよりもより複雑で速度の遅いネットフリックスのパッケージを支持することでレブロンの義務に違反したとして、パラマウントのデイビッド・ザスラフCEOとワーナー取締役会を事実上非難していると語った。ルンドもまた、 パラマウント vs. 時間 これは本質的に、財務的理由ではなく文化的理由で合併パートナーを選択するというものでした。 「『まあ、私は文化が好きなだけだ』とは言えない。これは、ある入札者がタイム文化を維持する可能性が高いと見なされたその取引における議論だった。取締役会がより高い価格を割り引くことができるのは、入札者の雰囲気が気に入ったからではなく、資金調達の強化や規制の明確化などの具体的な理由がある場合に限られる。言い換えれば、これは、Netflix、ワーナー、パラマウントの間で、テッド・サランドスとデヴィッド・ザスラフとともに展示されている。 友好的な関係にあると伝えられているが、 そしてパラマウントの規制当局への提出書類は、ザスラフとエリソンの間に冷ややかな距離があることを示唆している。
専門家がメディアの巨大合併について口をなめる理由の一部は、個性の衝突である。 「彼らはメディアのパーソナリティです。そして、この人たちは非常に影響力のある人物です…彼らは素晴らしい成功を収めている人たちです。そして、彼らはあなたがノーと言うのを嫌います。」とサビーノは語った。
ポール・ナリーウォートン・スクール・オブ・ビジネスでM&Aを教え、数十の巨大取引を追跡している経営学の助教授は、「これは私にとってスーパーボウルに相当するものです」と述べた。同氏は、メディア資産が時間の経過とともに持つ傾向にある奇妙な魅力を強調し、エゴと「目玉資産」と認識されているものが混在していることを挙げた。以下に関連する可能性のある法的問題について話す 夢 そして 時間 ナリー氏は、これら 2 つの提案の間に問題が生じる可能性が高く、評価に関する紛争が鍵になると述べた。同氏は、ネットフリックスとパラマウントの提案は、「資本の要素をどの程度評価するか、スピンアウトの価値をどのように評価するか、その他すべての事柄に応じて」互いに近いと述べた。
ディスカバリー・グローバルとして知られるこのスピンアウト企業の価値については、今後数か月間、おそらく法廷でさえも大いに議論されることになるだろうが、少なくとも1人のアナリストがパラマウントが買収したい資産に数字を付けているのに、ネットフリックスはそうせず、評価額のギャップを説明している。バンク・オブ・アメリカ・リサーチのアナリスト、ジェシカ・リーフ・エールリッヒ氏とそのチームは、ネットフリックスとの取引後、パラマウントの提案前の12月7日にメモを発表し、ネットフリックスとの取引はWBD株主にとって1株当たり30ドル以上の価値があると見積もった。エールリッヒ氏のチームは、ディスカバリー・グローバルの1株当たりの価値をおよそ3ドルと計算しており、ネットフリックスの1株当たり27.75ドルの提示額はパラマウントよりも高額となる。しかし、ディスカバリー・グローバルの1株当たりの価値が4ドルであれば、パラマウントの取引はより豊かなものとみなされる可能性がある。
キューバのビール、ユダヤ人の歯科医、そして湾岸の現金
サビーノ氏は、この訴訟は、さらに難解な弁護、例えば、Netflix ライブラリ内に埋もれているタイトル。彼は次のように述べました。ユダヤ人の歯科医」 弁護 – 取引反対派が、クウェートを拠点とする投資手段が成功すれば、ユダヤ人の顧客が歯科供給会社を敬遠する可能性があると警告した1970年代の訴訟。
サビーノが「ユダヤ人の歯科医」のバリエーションとして特徴づけた、あまり成功していない「キューバビール」の弁護もあった。それは 2008 年に InBev によって誕生しました。ベルギーに本拠を置く世界的なビール複合企業が、象徴的なアメリカのビール会社アンハイザー・ブッシュの買収を試みた。インベブは子会社を通じてキューバで事業を展開しており、アンハイザー・ブッシュは独立性を維持する中でこれらを懸念事項として提起しようとした。 サビーノ氏がロイターに語った。 当時、それは「素晴らしいが絶望的な動き」であり、ABインベブは最終的に歴史的な1,070億ドルの合併から設立されました。
もちろん、これらの取引との関係は、WBDに対するパラマウント入札の中東資金調達要素である。時価総額240億ドルの中東支援は、トランプ大統領の義理の息子であるジャレッド・クシュナーによって部分的に促進された。サビーノ氏は、デビッド・エリソン氏はその出資にはいかなる統治権も関与しないと主張しているが、米国人が最終的に中東のソブリンファンドがハリウッドに多額の出資をすることを本当に望んでいるかどうか誰かが尋ねることを期待していると語った。 LightShed Partners のアナリスト、リッチ・グリーンフィールド氏は、この件についてエリソン氏に直接質問した。 パラマウントの入札に関する電話会議: 「なぜ彼らがガバナンスなしでこれほど多額の投資を行っているのか、少しでも教えていただけないかと思いますよね? 何が原因なのか、何か説明できる根拠はありますか?」
エリソン氏はグリーンフィールド氏に対し、説得力のある「産業の論理」がすぐに多大なキャッシュフローを生み出す企業を生み出すだろうと答えた。 「利益の観点から見ると、もちろんすべての株主にとって、それは非常に魅力的です。そして、その観点から、それが明らかに私たちのパートナーがここにいる理由だと思います。」
この物語の中東やクシュナーに隣接した側面が法律の教科書とは異なっていることに言及し、ランド氏は「先祖返りのように感じる側面もあれば、まさに2025年のように感じる側面もある」と述べた。
“下 夢」と彼女は言いました。「何が株主価値を生み出すのかを考えなければなりません。それが政治的に中立だと思いますよね？しかし、大統領が「私にはこれについての視点がある。私はこれに関与するつもりだ。そしてそれは規制当局の認可に影響を与えるだろう」と言うのです。さて、突然、あなたは自分の人生の一部として、その政治的側面全体について心配しなければなりません。 夢 義務。そしてそれはとても新しいことです。」ルンド氏は、取引関係者はこれまで直面する必要のなかった政治的なもつれに直面していると述べた。
対照的に、サビーノ氏は政治的側面を「大げさ」だと軽視し、どちらの提案も最終的には政党の絆ではなく金と法律に基づいていると主張した。 「政治はほとんど関係ないと思いますね。繰り返しになりますが、結局のところ、これはビジネスです。これはお金に関するものですよね？」サビーノ氏は、大統領は「非常に精力的な人物」で「多くのことを言う」と付け加えた。結局のところ、サビーノ氏は次のように考えているという。 夢 そして 時間 サランドス氏、エリソン氏、ワーナー氏は、政治的説得に関係なく、強硬にM&Aに取り組むため、株主価値が勝つだろう。 「この人たちは死ぬほど真剣です。」
編集者注: 著者は 2024 年 6 月から 2025 年 7 月まで Netflix に勤務していました。
#これは続編でありリメイクでありリブートですパラマウントとネットフリックスがワーナーをめぐって争う中弁護士たちは古い企業の騒動に物欲しさを募らせる