2024 年 10 月 11 日、米国証券取引委員会 (「SEC」) は、ニューヨークに本拠を置くモーション コントロールの世界的メーカーである Moog, Inc. (「Moog」) に対する停止措置訴訟の和解を発表しました。航空宇宙、防衛、産業、医療市場向けのシステム。ムーグは、インドの完全子会社であるムーグ・モーション・コントロールズ・プライベート・リミテッド（「MMC」）による不正行為に基づき、海外汚職行為防止法の内部会計および管理規定に違反したというSECの告訴を解決するために、約170万ドルを支払うことに同意した。 SEC の命令（「命令」）は、MMC が公共入札を獲得するためにインド当局に賄賂を贈ったと主張している。この和解案は、親会社や米国拠点の従業員が直接関与していなくても、海外子会社による贈収賄に関連して米国企業が直面するリスクを浮き彫りにしている。
SEC の執行措置
同命令によると、MMC従業員は2020年から2022年にかけて、第三者と共謀して公共入札を勝ち取るためにインド当局者に賄賂を贈っていた。同命令は、2020年にMMCの第三者代理人がインドの国有サウスセントラル鉄道（「SCR」）の職員に約3,432米ドルの賄賂を贈り、34,323ドル相当の契約を確保するために公開入札を不正操作し、インドの入札仕様に影響を与えたと主張している。 MMCの好意。この命令は、MMCが代理店への手数料支払いを水増しすることで賄賂の資金を調達したことを示している。この命令はさらに、MMCが、捏造され水増しされた販売代理店から得た現金でHAL職員に100万ドル（約13,333米ドル）を賄賂として提供することにより、国有の航空宇宙・防衛会社であるヒンドゥスタン・エアロノーティクス・リミテッド（「HAL」）との130万ドルの米国契約を確保したと述べている。請求書。関連費用は正当なものとしてムーグの帳簿に記録され、MMC の財務はムーグの財務に統合されました。
SECは、ムーグがFCPAの内部統制および会計規定に違反したと結論付け、同報告書が「内部会計統制、トレーニング、コンプライアンス、子会社トップの雰囲気の破綻」としている内容を強調した。
ムーグは、これらの調査結果を認めることも否定することもなく、問題を解決し、FCPA の帳簿と記録および内部管理規定への違反をやめることに同意した。ムーグはまた、1,100,000米ドルの罰金、504,926米ドルのデゴルジメント（贈収賄容疑がないにもかかわらず）、および78,880米ドルの判決前利息の合計1,683,815米ドルを支払うことに同意した。
重要なポイント
- ムーグの限定的責任: 子会社の行為に対する上場親会社に対する他のいくつかの FCPA 執行措置と同様に、Moog またはその職員が MMC 従業員による贈収賄に参加したり、そのことを認識していたりする事実は、この命令には存在しない。この訴訟は、上場親会社に適用される不正行為に対する基準の低さと、親会社のコンプライアンス・プログラムが子会社の業務に浸透する必要性を浮き彫りにしている。
- トップの文化とトーンの重要性: この命令は、MMC従業員が政府関係者への賄賂によって政府契約の公開入札プロセスに影響を与えようとする他の試みについて公然と議論に参加していたことを強調した。 SECは、不正行為に関するオープンな議論は「不正な手段を含め、どんな犠牲を払ってでもビジネスを勝ち取ろうとする蔓延した文化」を反映していると指摘した。
- 公共入札贈収賄: モーグ事件は、入札談合や公共入札に関連した贈収賄を巡る一連のFCPA執行措置（アルベマールおよびフィリップス・チャイナとの昨年の決議を含む）の最新のものである。この傾向は、SEC と司法省が今後注力する分野を示唆しています。
- 自主的な開示: ムーグの和解案を受け入れるにあたり、SECはムーグが自発的に不正行為を司法省に開示し、その後SECが実施する審査に協力したとみなした。
- 内部調査と修復: この和解は、汚職疑惑の捜査に積極的に取り組む重要性を浮き彫りにした。ムーグの和解提案を受け入れるにあたり、SECはまた、重要文書や証人の陳述の共有など、この問題に関する独自の内部調査の結果をムーグが積極的に共有したことも考慮した。 SEC はまた、(i) 関与した従業員と第三者の解雇、 (ii) 会計管理の強化。 (iii) 第三者の勤勉政策を強化する。 (iv) 従業員の研修を強化する。 (v) すべての販売代理店および再販契約について経営陣の承認を義務付ける。
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