[로펌라운지] 正しい、コンプライアンス研究会セミナー…「金融業界のNPL売却取引の懸案と問題」

キム・ソヨン弁護士が14日、正しいビル講堂で「金融業界NPL売却取引の懸案および争点」セミナーで発題を進めている。 [사진=법무법인 바른]

「金融圏全体が健全性管理圧迫を受ける状況で貸出債権を落とそうとする試みが本格化すれば、金融会社が競争的に不良債権（ＮＰＬ）売却に乗り出す可能性が大きく、この流れは来年まで続くだろう。入札競争が激しくなりつつ、収益性は低下している」

法務法人正しいコンプライアンス研究会が14日、正しいビルで「金融業界NPL売却取引の懸案及び争点（2024年業務事例中心に）」セミナーを開催し、市場状況を診断した。

この日セミナーで買収人の適格、債務者保護のための規律、NPL債権売却時の対抗要件の特殊性、「個人金融債権の管理および個人金融債務者保護に関する法律」（以下、個人債務者保護法）施行による影響など、取引時の留意事項を詳しくわかった。

高金利が持続し、景気回復が遅れ、2023年末基準金融機関の不良債権（NPL）が大幅に増加した。金融機関は資産健全性向上のため、2023年にNPLを積極的に売却・償却したが、規模が24.3兆ウォン（前年比81.1％増加）に達した。特に売却が１３．２兆ウォンで前年比１２０．５％と大きく増えたが、銀行のＮＰＬ専門投資会社などを通じた不良債権の売却が大きく上昇した。

このような基調は今年も続いている。金融圏によると、今年の金融機関NPL売却規模が10兆ウォンを上回ると見込まれる。今年第１四半期の銀行券は１兆７０００億ウォンを売却し、通常下半期の売却規模が大きいという点で年間売却規模が８兆ウォンを超えていると見ている。

一般的に金融機関のNPL債権売却は、金融機関が保有している様々な種類の貸出債権をひとつにまとめて売却する形態をとるため、売却対象に含まれる債券が売却が制限される債権かなどを確認、検討する必要がある。

この日の発題を引き受けたキム・ソヨン弁護士(研修院40期)は「今までは金融会社の売却対象債権について金融監督機関のガイドラインや韓国資産管理公社(カムコ)との条約などを通じて売却対象債券から特定債権を除外したり、売却関連手続きを制限していたが、2024年10月17日施行予定の個人債務者保護法により一部債権の売却や売却関連手続きが法律的に制限される」と述べた。

第一に、債権推審及び貸出債権の売却ガイドラインで定めた消滅時効が完成した債権、債務者が死亡した債権、債権の存否等に対する争いにより訴訟中の債権、債務関係が不明確な債権等は売却が制限される債権である。

第二に、全金融権は2020年6月、韓国資産管理公社と個人延滞債権の売却に関する条約を締結したが、上記の条約に加入した金融会社は、個人延滞債権の買収ファンド条約の適用を受ける対象債権をカムコまたは流動化専門会社のみ売却できる。

また、小商工人及び自営業者の新出発基金支援協約により、個人事業者又は法人小商工人のうち、不良借主及び不良懸念借主の債権も、カムコ又は不良債権専門投資会社にのみ売却が可能である。最後に、個人債務者保護法に基づき、金銭の貸付け金と代位弁済、債権譲受、手形割引などで債権金融会社が保有するようになった個人金融債権は、国や地方自治体、債権金融会社など個人債務者保護法で買主として定めた者にのみ売却することができ、その他の者には売却が制限される。

NPL取引の際に買収である適格かどうかを綿密に選ぶことも重要だ。貸付業法は「貸付業者または与信金融機関は同法第3条第2項第2号により登録した貸付業者、与信金融機関など大統領令で定めた者でない者に貸付契約による債権を譲渡してはならない」とし、金融会社イ 貸付債権を譲渡できる対象（適格買取人）を制限する。

第16条は、金融会社は、取引相手が貸付債権買取追求をアップとするための金融委員会登録貸付業者であるか、関係法令により認可又は許可等を受けて貸付業を行う与信金融機関であるかを確認しなければならないと定めている。但し、上記債権推審及び貸出債権売却ガイドライン16条は、貸出元金が5000万ウォン以下の個人債権に対して適用される。

ＮＰＬ債権の売却及び買取過程で債務者保護装置が不十分であり、追審業者等の不法不当な追審問題が絶えずある。金融委員会は、債権推審及び貸出債権売却ガイドラインを補完して施行中であるが、金融会社役職員に対する内部統制及びモニタリングシステムを備え、追審業務着手前事前通知義務等を規定している。特に、追求の段階別遵守事項に留意しなければならない。 △債権者（買収人）と債権推薦会社は債権推薦受任契約を締結しなければならない。債権者名の口座に入金するよう債務者に案内しなければならない。

NPL債権の売却時の対抗要件の特殊性にも留意すべきである。 NPL債権も民法上指名債権に該当するため、原則としては民法上地名債権譲渡の対抗要件、すなわち売り手が債務者に対して確定日付ある証書による債権譲渡を通知したり、債務者から確定日付ある証書による債権譲渡の承諾を受け取ればいい。

ところが金融監督機関のガイドラインや2024年10月17日施行予定の個人債務者保護法上、例外的に事前通知を要求しており、留意が必要だ。債権の推計及び貸出債権の売却ガイドラインによれば、売主は、貸出元金5000万ウォン以下の個人担保付ローン債権を売却する場合、売却予定日から14営業日以前に事前通知をしなければならない。



また、個人債務者保護法によれば、期限利益が失われた個人金融債権などは、譲渡予定日の10営業日前までに事前通知するように定めており、譲渡予定日から10営業日前までに通知が届かなかった場合には、通知が到達した日から10営業日が過ぎたその後に譲渡が可能となるように定めており、今後業務の際に留意が必要である。資産流動化法による特例も存在するが、買い手が資産流動化専門会社の場合には売り手だけでなく買い手も譲渡通知をすることができるので、売り手の譲渡通知の負担を軽減させることができる。

個人債務者保護法が今月17日から施行に入るのも変数だ。この法律は、個人金融債務者の権益保護に放点が取られただけに、金融会社は法施行による内部ガイドラインを設けて守ることが重要になった。

金弁護士は「債権推審及び債権譲渡内部基準を制定し、このための人員の充援、周期的な追審委託に関する遵守事項の履行可否を点検する必要がある」と話した。また、個人債務者保護法は、債権金融会社の範囲、債権推薦委託内部基準などに含めるべき事項などを大統領令で定めるよう委任しているが、まだ下位法令の制定令案のみ公告されている段階にあるだけに、今後法令制定過程に注目すべきだと強調した。

法務法人正しいコンプライアンス研究会は、中堅および中小企業に私の外部リスクと規制に積極的に対応できるようにカスタマイズコンサルティングを提供するため、2019年3月に創立して運用中だ。研究会は「顧客カスタマイズ型トータルサービス」を目指し、△産業別・企業別の現状分析及び診断、△法的リスク診断、△総合ソリューション及びロードマップ提示などのためのシンクタンクとして機能している。ローファーム内の各分野の専門家のコラボレーションを促進し、所属の専門家とクライアントをつなぐ接続網の役割もする。

記者情報 クォン・キュホン [email protected]
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