規制当局が企業のコンプライアンス実践を狙う

ブレント・クーグラー著。ブレントは次のパートナーです スキュー＆ストーン。

ブレント・クーグラーは、複雑なビジネス上の紛争で原告と被告の代理人として23年以上の経験を持つ、経験豊富な裁判弁護士です。彼は直販業界の著名な弁護士であり、直販会社の代理人として豊富な経験を持っています。

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直販企業や MLM 企業は、事業の運営方法やビジネス チャンスの促進に影響を与える、ますます複雑化する規制環境の中で対処しています。米国では、直接販売会社は連邦取引委員会 (FTC) の執行措置や政策声明を注意深く監視しており、FTC の執行動向の変化に応じてビジネス慣行を調整しています。同時に、最近の裁判所の判決により、FTC は執行方針を変更することになり、現在では社内のコンプライアンス慣行が最重要事項となっています。

ネオラ事件 – 転換点

FTC が企業のコンプライアンス慣行に対する監視を強化しているのは、 FTC 対ネオラ。 この訴訟では、テキサス州連邦地方裁判所は、ネオラが違法なねずみ講として運営し、将来のネオラ・ブランド・パートナーが獲得できる収入を偽る虚偽の収入請求を行ったことなどにより、FTC法に違反したと主張するFTCの主張を棄却した。

FTCに対する判決において、裁判所はNeoraが提出した以下のような強固な内部コンプライアンスの枠組みを持っていることを示す証拠を強調した。

• ポリシーと手順 不当な収益および製品クレームの禁止
• 承認要件 販促資料用
• トレーニングリソース、ビデオとフィールド コンプライアンス ガイドを含む
• フィールドウォッチ監視 Neora Brand Partners のソーシャルメディア活動を追跡するため

注目すべきは、FTCが効果的な内部コンプライアンスプログラムを持っていたというNeoraの証拠に反論するための信頼できる証拠を何ら提出できなかったことである。その結果、裁判所は、Neora のトレーニング資料や出版物が新しいブランド パートナーの採用よりも製品の販売に重点を置いているため、Neora は違法なねずみ講として運営されていないと結論付けました。同様に、裁判所は、Neora が虚偽の収益請求を行って FTC 法に違反していないと結論付けました。この判決に至るにあたって、裁判所は、Neora のコンプライアンス方針とトレーニング資料が、許容できない収益請求の削減を目指しており、Neora が「許容される収益請求に関する法律を遵守することを望んでいる」ことを反映していると指摘しました。

IM アカデミー – FTC の逆襲

続く FTC 対ネオラ、FTCは企業の内部コンプライアンス慣行に対してはるかに積極的な姿勢を採用しました。 2025年5月、FTCとネバダ州は共同で、「IMアカデミー」として事業を行っている会社、インターナショナル・マーケッツ・ライブ社とその主要所有者を提訴した。 IM Academy は、暗号通貨の取引方法について消費者をトレーニングするためのトレーニング プラットフォームを運営しました。 FTCは、IMアカデミーがIMアカデミーのトレーディングトレーニングプログラムに関して虚偽または根拠のない収益主張を行うことなどにより、FTC法およびその他の連邦法および州法に違反したと主張した。

FTC が IM アカデミーの「フィグ リーフ コンプライアンスへの取り組み」と位置づけたものを攻撃する際、FTC の訴状は、IM アカデミーが営業担当者にコンプライアンス行動を強制するためのポリシーやトレーニング資料を導入しているかどうかに焦点を当てただけでなく、より重要なことに、訴状は IM アカデミーが 実は は、準拠していない IM Academy の営業担当者に対してコンプライアンス ポリシーを強制しました。

Neora と同様に、IM Academy も社内のコンプライアンス実践を宣伝し、虚偽の収益請求に対する社内ポリシーを「厳重に監視および強制」することで「消費者保護法を厳守している」と主張しました。 IMアカデミーはさらに、その講師はFTCによって承認されていると主張した。 FTC の訴状は、IM アカデミーが実際にはコンプライアンス ポリシーを強制するための真のまたは誠実な努力をまったく行っていないことを示す証拠に焦点を当て、IM アカデミーのコンプライアンス プログラムのこの特徴付けをきっぱりと拒否しました。 FTCによれば、IMアカデミーのコンプライアンスプログラムは「見せかけ」だったという。 IM Academy の内部コンプライアンスへの取り組みに対する FTC の批判には次のものが含まれます。

• IMアカデミーのポリシー施行の失敗 高額所得者が虚偽の主張をすることに対して。
• 営業マンを指導する会社員 ルールを回避して検出を回避する方法について。
• コンプライアンス担当者の推奨を無視する 一時停止または終了の場合。
• 会社の人事担当者が戦術を教える FieldWatch 監視を回避します。

FTCはさらに、IMアカデミーが「スリーストライク」コンプライアンスポリシーを宣伝したという、直販自主規制評議会（「DSSRC」）による事前の調査に対するIMアカデミーの回答にも言及した。 FTCは、社内にスリーストライクポリシーを設けているにもかかわらず、IMアカデミーは虚偽の収益主張を行った営業担当者を「有意義な懲戒や解雇を行っておらず、また行っていない」と主張した。 FTCはさらに、IMアカデミーのコンプライアンス担当スタッフによる、非準拠の営業担当者を停職または解雇すべきだという勧告が、特にその勧告にIMアカデミーの一部のトップセールスマンが関与していた場合、IMアカデミーのCEOによって覆されるか無視されたことを示す証拠を引用した。

2025 年 8 月 18 日、ネバダ州連邦地方裁判所は、IM アカデミーおよびその他の被告に対し、FTC 法に違反する事業活動への従事を差し止め、IM アカデミーおよびその他の被告が世界中の資産を譲渡または処分することを禁止する仮差止命令および資産凍結の申し立てを開始しました。 2025 年 8 月 20 日、FTC と指名被告の 1 人であるブランドン・ボイドは、 630万ドル。 2025 年 9 月 3 日、FTC と別の個人被告であるアレックス・モートンは、以下の金額で規定の金銭判決を締結した。 7,620万ドル。

これが直販会社にとって何を意味するか

直販会社へのメッセージは明らかです。コンプライアンスとは、単に適切な文面でコンプライアンス ポリシーを定めることではなく、それを強制することです。 FTC およびその他の規制当局は戦略を修正し、企業の内部コンプライアンスの実践を超えて、企業が次のことを証明する文書化を要求するようになりました。

• 違反者を積極的に懲戒する、ハイパフォーマーを含む。
• 「スリーストライク」施行ポリシーを徹底する—そしてそれを裏付ける証拠があります。
• 監視ツールを活用する FieldWatch のように、検索結果を使用して実際のアクションを実行します。

つまり、直販会社は、社内のコンプライアンス部門が単なる見せかけ以上のものであることを証明する必要があります。規制当局は、一貫性があり、文書化され、効果的な実際の執行を求めています。