FLKS-202506100001615219FALSE00016152192024-09-272024-09-27
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム8-K
現在のレポート
のセクション13または15（d）に従って
1934年の証券交換法
報告日（報告された初期イベントの日付）：2025年6月10日
Salarius Pharmaceuticals、Inc。
（その憲章で指定されている登録者の正確な名前）
2450 Holcombe Blvd.
スイートX
テキサス州ヒューストン
77021
（713）913-5608
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
n/a
（前の名前または以前の住所、最後のレポート以降に変更された場合）
フォーム8-Kファイリングが次の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスを確認してください（以下の一般的な指示A.2を参照）。
法律のセクション12（b）に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
取引シンボル
登録された各交換の名前
普通株式、PAR値$ 0.0001
slrx
ナスダック資本市場
チェックマークでは、登録者が1933年証券法の規則405（この章の§230.405）の規則405で定義されているように、1934年証券取引法の規則12B-2（この章の§240.12B-2）で定義されているかどうかを確認します。
新興成長会社☐
新興成長会社が、登録者が交換法のセクション13（a）に従って提供される新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを確認することを確認します。
アイテム1.01。物質的な決定的合意への参入。
2025年1月13日にSalarius Pharmaceuticals、Inc。（「会社」）が提出したフォーム8-Kに関する現在の報告書で以前に開示されたように、同社はデコイセラピュアティクスMergersub I、Inc.、a Delaware corporation、およびwhollally of sustidiary of sustidiary of Companyの「Mergersub I、Inc.、Delaware corporation」とデコイセラピュアティクスの契約と合併計画（「合併契約」）を締結しました。デラウェア州の有限責任会社であり、会社の完全子会社（「Second Merger Sub」）とDeCoy Therapeutics Inc.（「DeCoy」）であるLLC。合併契約に従って、会社の完全な子会社は、デコイ（「合併」）と合併し、デコイ事業は会社の完全な子会社として浮上します。合併の閉鎖（「閉鎖」）は、とりわけ、少なくとも60万ドル（総称して「資格のある資金調達」）の提供からの最低収入と、NASDAQの会社の普通株式（「普通株」）の継続的なリスト（用語を以下に定義する）に条件付けられています。合併契約はその後、2025年3月28日（「修正第1号」）に修正されました。これは、当事者が会社が利用できる相対的なバランスシートの現金に基づいて調整を排除し、閉鎖時にデコイに基づいて調整を排除することに合意し、閉鎖時に複合会社の相対的な所有率を効果的に修正することに同意しました。合併。
2025年6月10日、当社は、市場条件の大幅な変化に対処し、取引の完了にデコイノートホルダーから必要な同意を確保するために、合併契約の2番目の修正（「修正第2号」）を締結しました。
2025年1月の元の合併契約の実行以来、修正第1号の実行後、同社の普通株価は大幅に劣化し、交換比の根底にある相対的な評価に重大な影響を及ぼしています。その結果、当事者は、当初の合併契約の時点の当社の相対評価を460万ドルから231万ドルに削減することに同意しました。この削減により、交換比率が変化するため、会社のシリーズAの基礎となる普通株式数は、閉鎖時に株主に発行される優先株式を約1,700万株増加します。それに応じて、修正第2号の下で、合計会社の相対的な所有率は、会社のレガシー株主を7.6％維持し、デコイのレガシー株主は合併の完了後、完全に希釈されたベースで計算された後、合併の完了後、および資格のある財政財政の後に希釈された財政財政の希釈を考慮してから、合併の完了後、合併の完了後、合併の完了後に合併会社の92.4％を維持することになります。 2025年、修正第2号の日付。
さらに、修正第2号2は、シリーズAが提出される際に提出されるシリーズANT希望の価格保護を含めるために閉鎖時に提出されるシリーズANCOTING CONVERTIBLE優先株式（「シリーズA優先株」）の指定証明書（「指定証明書」）の形式（「指定証明書」）の形式を修正します。資格のある資金調達で一般に提供される提供価格を下回る1株当たりの有効価格は、そのような保護が発行から1年間適用されるように、そのような供給に比例して、そのような希釈に比例して、優先株主に追加の株式を提供するためにリセットされます。改訂された指定証明書は、シリーズA優先株式が、結合された会社がNASDAQの関連する初期リスト基準を満たし、シリーズA優先株式の保有者が会社の普通株式の空売りに参加するのを防ぐために設計された規定を含むまで、変換できないことを規定しています。元の指定証明書に記載されているように、シリーズA優先株は、会社がNASDAQリストルール5635に従って株主の承認を取得するまで変換されません。
修正第2号に変更された場合を除き、合併契約と修正第1号の条件は完全に力と効果を残しています。
修正第2号と指定証明書の前述の説明は完全ではなく、修正第2号の全文および指定証明書を参照することにより、そのコピーはそれぞれ図2.1として提出され、図8-Kに関するこの現在のレポートに提出され、ここに参照されています。
項目9.01財務諸表と展示。
署名
1934年の証券取引法の要件に従って、登録者は、正当に承認されたunt局によって署名された署名者によってこの報告書に正式に署名されました。
Salarius Pharmaceuticals、Inc。
日付：2025年6月11日
による：
/ S/ MARK J. ROSENBLUM
マークJ.ローゼンブラム
エグゼクティブバイスプレジデントおよび最高財務責任者
#物質的な決定的契約財務諸表展示への参入