- 受託者責任
- 資産運用会社は通常、顧客に対して注意義務や忠実義務などの受託者責任を負っています。これらの義務には、とりわけ、AI サービスプロバイダーの選択、関与、監督における適切な努力と、AI の使用に関連するリスクと利益相反の投資家への開示が必要です。この監視と開示は、AI の特定の使用例に照らして分析する必要があります。顧客に対する受託者責任を果たし、従業員の適切な監督を怠ったことによる責任を回避するために、資産運用会社は AI の使用を管理する適切なポリシーと手順を策定し、採用する必要があります。
- データストレージと情報ガバナンス
- 資産管理者は、AI ツールがデータを保存する場所と期間、保存するデータの種類 (プロンプト、出力、トランスクリプトなど)、保存のビジネス目的、およびその保存慣行が規制要件と資産管理者の情報ガバナンス ポリシーに沿っているかどうかを理解する必要があります。ツールが必要以上のデータを保持しているかどうか、および重要な非公開情報 (「MNPI」) を含む潜在的に機密情報が AI ツール自体に保存されているかどうかを評価することが重要です。
- プライバシーとサイバーセキュリティ
- AI ツールを使用して機密の商業データや個人データを処理すると、データ侵害の可能性、サードパーティのデータ義務に関する課題、国境を越えたデータ ストレージやプライバシー規制 (GDPR、CCPA、PIPL など) に関連する管轄上の懸念など、重大なデータ プライバシーとサイバーセキュリティのリスクが生じる可能性があります。 AI ツールの使用は、適用可能なフレームワークを念頭に置いて分析する必要があります。
多くの資産運用会社は AI を使用して会議の記録と文字起こしを行っています。これにより、通知を記録するタイミングと内容、および参加者の所在地によっては、潜在的な同意の問題が発生します。録音への同意に関する法律は管轄区域によって異なり、盗聴法が適用される場合があります。
- AI ツールを使用して機密の商業データや個人データを処理すると、データ侵害の可能性、サードパーティのデータ義務に関する課題、国境を越えたデータ ストレージやプライバシー規制 (GDPR、CCPA、PIPL など) に関連する管轄上の懸念など、重大なデータ プライバシーとサイバーセキュリティのリスクが生じる可能性があります。 AI ツールの使用は、適用可能なフレームワークを念頭に置いて分析する必要があります。
- 記録保持と証拠開示関連の考慮事項
- 新しい種類の記録 (通話や会議のトランスクリプトや要約など) を生成するために AI を使用すると、新たな記録保持の問題が発生します。登録投資顧問業者は、AI が生成した資料がいつ、どのように法定記録管理義務を引き起こす可能性があるかを検討する必要があります。
AI ツールは、民事証拠開示または規制上の調査に応じた資料を生成する場合があります。オンサイトであろうとベンダーであろうと、AI ツール内の情報はさまざまな保存要求や生産上の義務に該当する可能性があります。裁判所の規則および当事者の証拠開示プロトコルでは、AI テクノロジーの使用および関連記録の開示が要求される場合があります。
- 新しい種類の記録 (通話や会議のトランスクリプトや要約など) を生成するために AI を使用すると、新たな記録保持の問題が発生します。登録投資顧問業者は、AI が生成した資料がいつ、どのように法定記録管理義務を引き起こす可能性があるかを検討する必要があります。
- 機密保持、特権および知的財産に関する考慮事項
- AI ツール、特に一般に公開されているツールに機密情報を入力すると、特権や企業秘密の保護などの保護が放棄される危険があります。資産管理者は、AI プロバイダーが情報にどのようなアクセスを持っているか、管理者の機密データにはどのような保護と制限が存在するか、管理者がそのような保護手段を検証できるようにするメカニズムは何かを考慮する必要があります。不注意な開示は特権、知的財産、企業秘密の保護を損なう可能性があり、その損害を修復するのが困難になる場合があります。また、MNPI を保護するための適切な手順を不適切に広めたり、維持しなかったりした場合に責任が生じる可能性もあります。
- マーケティング
- 規制当局や投資家は、「AIウォッシング」として知られる、AI利用に関する虚偽表示の疑いを巡り、企業に対して行動を起こすケースが増えている。 SECは、AIの使用範囲について投資家に誤解を与えたとして、投資顧問業者に対して執行措置を発動した。資産管理者は、AI ツールとその実際の使用法について一貫性のある正確な説明を提供できるように社内で調整する必要があります。
- 労働と雇用
- AIの活用により、さまざまな労働・雇用問題が生じる可能性があります。たとえば、企業が従業員による AI ツールの使用を監視および記録する場合、雇用主は正当な事業目的の例外に適合するように電子監視プログラムを構築し、必要に応じてインフォームド コンセントを取得する必要があります (特定の法的管轄区域では、他の法的管轄区域とは異なる同意が必要になる場合があることに注意してください)。充実した AI リスク プログラムでは、採用、昇進、福利厚生の管理において一般的な、サードパーティの HR ベンダーによる AI の使用も対象にする必要があります。リスク プログラムには、サードパーティの HR ベンダーが使用する関連アルゴリズムや、異質な扱いや影響 (AI 使用による出力の偏りなど) について人事目的で社内で使用される AI 出力の定期的な監査を含める必要があります。また、雇用主は、AI を使用する提携する HR ベンダーがモデル ロジックを説明し、標準プロセスの法的に要求される例外 (障害に対する合理的配慮など) をサポートし、監査と請求の弁護に協力できることを保証する必要があります。
要約すると、上記の法律および規制の問題を考慮して、資産運用会社は AI をビジネスに統合する際に少なくとも次の措置を講じることをお勧めします。
- AI の使用を管理するポリシーと手順を採用します。
- ポリシーでは、許可される AI の種類、AI サービス プロバイダーの事前承認プロセス、AI ツールの継続的なレビュー プロセスについて概説する必要があります。また、ポリシーと手順では、従業員が AI で生成された出力を独自に検証することも要求する必要があります。
- 企業による AI の使用に関連するリスクについて投資家に開示します。
- AI サービス プロバイダーに対して初期および継続的な評価を実施します。
- AI サービス プロバイダーおよび AI を使用するサービス プロバイダーとの契約には、適用法の遵守、管理者のデータの保護、安全対策の検証能力に関する表明など、AI サービスに関して必要な保証が含まれていることを確認します。
- マーケティング資料を見直して、企業がいわゆる「AI ウォッシング」を行っていないことを確認してください。
- AI ツールの導入については専門家に相談してください。
詳細については、いつもの Ropes & Gray 弁護士または [email protected] までお問い合わせください。
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