上場企業の取締役会は自らの報酬を決める。ミネソタ州の企業では、その平均額は25万ドルだ。

ミネソタ州の大手企業 50 社は昨年、非従業員の取締役に 1 億 1,270 万ドルを支払った。これは取締役 1 人あたり平均 250,423 ドルにあたる。

12社は取締役の業務に年間300万ドル以上を支払っていた。

経済がグローバル化して複雑化し、企業が成長するにつれて、取締役の役割にもより多くの責任が伴うようになりました。

役員報酬が厳しく監視されるようになると、取締役報酬も厳しく監視されるようになった。取締役はCEOの報酬を決めるだけでなく、自らの報酬も決める。取締役は会議や説明会の必要時間よりも長い時間働くことが多いが、重い責任を負っているにもかかわらず、彼らは依然としてパートタイムの従業員である。

通常の会議以外にも、買収、戦略計画、危機的状況についても意見を述べる必要があります。

「正直に言うと、取締役の仕事はかつてはもっと楽だったが、そんな時代はとうに過ぎ去った」と、グラコ社の元取締役で現在はHBフラー社の取締役を務めるリー・ミタウ氏は語った。「現代社会では、取締役の仕事は難しい。どこでも、はるかに厳しい規制環境になっている」

規制当局と投資家は、社会の変化と、多様性がビジネス成果に良い影響を与えることを示す研究の両方を理由に、取締役が企業の多様性を反映したものであることを確認するために、取締役会の人口統計など他の要素にも注目している。

役員報酬の支払い方法

スペンサー・スチュアートの年次役員報酬指数によると、全国的にS&P500社の役員報酬の平均は32万1220ドルで、2022年の31万6091ドルから2％上昇した。役員報酬全体は10年前から約30％上昇しており、毎年約3％増加している。ミネソタ州の上場企業上位50社の平均はこれより低いが、これはミネソタ州企業がS&P500指数に含まれていないためだ。

取締役は、役員と同様に、現金と株式報酬の組み合わせで報酬を受け取ります。株式報酬は、取締役の利益を株主の利益と一致させることを目的としています。

驚くことではないが、ミネソタ州最大の上場企業であるユナイテッドヘルス・グループの取締役への報酬は、一人当たり37万6,660ドルと最も高額だった。

しかし、昨年ミネソタ州で最も高額の報酬を得た取締役は、はるかに小規模な企業であるノーザン・オイル・アンド・ガス（NOG）の取締役だった。同社の独立会長であるバーラム・アクラディ氏は、昨年72万ドルを受け取った。

NOGの役員らは、アクラディ氏の報酬が市場水準を上回っていることを認めている。役員らは同社の委任状を指摘し、アクラディ氏に関するさらなる質問には答えなかった。アクラディ氏はライフタイム・グループ・ホールディングスの会長兼CEOも務めており、2023年には同社で160万ドルの報酬を得ている。

「取締役会は、同氏の努力と会社の成功に報い、この役職に留まる動機を与えるために、同氏の報酬は適切であると判断した」とNOGの代理人は述べた。

同社はまた、アクラディ氏の専門知識、幅広い仕事、取締役会への献身を高く評価した。同氏は2017年にNOGの取締役会に加わり、同社は同氏が同社の再編と戦略を主導したと評価している。2016年から2023年にかけて、ノーザン・オイル・アンド・ガスの収益は1億6000万ドルから19億ドルに増加する。

CEOの報酬はここ数年、株主の報酬に関する意見表明制度によって厳しく監視されるようになったが、取締役の報酬は減少しており、それが問題だと物言う投資家のマイク・レビン氏は述べた。

「取締役は株主の監視なしに報酬の構造と額を設計し、承認する」とレビン氏は語った。

レビン氏は、取締役の役割は時間と労力の両面で拡大していることを認めているが、取締役に支払われる報酬の総額は会社にとって重要ではないと述べた。

「その量は、監督にとっては非常にありがたいことだが、必ずしも監督の仕事量と同じ程度にまで増加しているわけではない」とレビン氏は語った。

仕事がどのように変化したか

グラコの取締役を34年間、HBフラーの取締役を28年間務めたミタウ氏は、取締役に求められる専門知識の種類や取締役に期待される全般的な内容は年々変化していると述べた。歴史的には、取締役の中には複数の取締役を務める者もいたが、現在はそうではない。その理由の1つは、企業がそれを許可していないためだ。

1980年代から1990年代にかけて、3Mの元会長兼CEOは他の11社の取締役を務めた。

現在、現職の CEO が複数の取締役会に所属することは稀であり、多くの企業は CEO や取締役が所属できる取締役会の数に制限を設けています。

S&P 500企業の取締役会は2023年に平均7.5回開催されたハーバード大学ロースクールの企業統治フォーラムによると、これは過去の平均よりわずかに減少しており、パンデミックがピークだった2020年に開催された平均9.5回よりも減少している。

年間 7 ～ 10 回の会議は、それほど多くないように思えるかもしれません。しかし、会議、プレゼンテーション、委員会会議、夕食会などの予定は、数日間にわたって行われる可能性があります。取締役会では、米国内または世界中の施設への現地訪問が行われることもあります。

メドトロニックの元幹部で、ミネソタ州女性取締役協会の共同議長を務めるポーラ・シェフテ氏は、最近の取締役会は、実際の会議、プレゼンテーション、CEOとの夕食会を含めて約20時間かかると見積もっている。

「しかし、それが 20 時間だとしたら、影響を与えるためには、その前にすべての取締役会資料の準備と確認に 20 時間を費やしたほうがよいでしょう」と彼女は言う。「つまり、今は 40 時間です。」

委員会の会議とそれらの会議の準備作業にさらに 10 時間追加すると Skjefte 氏は言います。つまり、取締役会がある月は合計 50 時間、その他の月はおそらく 20 時間です。

内部の問題だけでなく、自然災害や地政学的出来事などの混乱、あるいは大規模な買収により、会議や深夜または週末の電話が増えます。

「私はいつも人々に言っている…急増する電力供給能力を維持しなければならない」とスケフテ氏は語った。

追加の要件

有能な取締役は、米国企業における新たな戦略的課題や、規制、職場、社会の動向の変化にも常に注目する必要があります。

「取締役会の責任の主たる部分は、実際に椅子に座っている時間の長さではない」とミタウ氏は言う。「取締役会には、数十億ドル規模の企業を監督するという、非常に大きな責任が託されている」

例えば、1年前、証券取引委員会は サイバーセキュリティリスク管理に関する新たな規則を採択。

「企業が火災で工場を失うか、サイバーセキュリティのインシデントで何百万ものファイルを失うかは、投資家にとって重大な問題となる可能性がある」とSECのゲイリー・ゲンスラー委員長は規則変更を発表するニュースリリースで述べた。

この義務化は、サイバーセキュリティの開示に一貫性を持たせることを目的としている。新しい規則では、取締役会にサイバーセキュリティの専門家を置く必要があるとは規定されていないが、企業が検討しなければならない事項である。

過去5年間、取締役会は環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する数多くの問題にも対処しなければならなかった。ハーバード大学ロースクールのコーポレートガバナンスフォーラムの記事によると、 2022年と2023年にはESGをテーマにした株主提案が600件以上ありました。4月の時点では、2024年の株主総会でも同様の数字が予想されていました。

政治的党派心によって推進され、株主からの支持をほとんど得られず、時間がかかりすぎた反 ESG 対策も少数ある。

「しかし、このような露骨な党派主義に対する国民の支持はほとんどなく、こうした考えが明確に表明された投資の世界では、もちろん支持はない」と、サステナブル・インベストメンツ・インスティテュートのエグゼクティブ・ディレクター、ハイディ・ウォルシュ氏は述べた。「それでもなお、こうしたグループとその同盟者は株主総会シーズンに冷や水を浴びせている。昨年、反ESG提案に対する平均支持率は、2021年のわずか8票から53票に急増したにもかかわらず、2.5％と悲惨な結果に落ち込んだ」

規制当局も多様化を主張し始めている。その理由の1つは、多様で包括的な取締役会はより多くの、そして異なる質問をし、それが企業業績の向上につながるということが繰り返し研究で示されているからだ。

企業の取締役会における女性や有色人種の代表は依然として少ないが、適格な候補者のプールを拡大する上で徐々に進歩がみられる。セントポールにあるセントキャサリン大学は、企業リーダーシップにおける女性に関する最新の国勢調査で、ミネソタ州を拠点とする取締役会における女性の割合が前年の28.2%から2023年には30%に達することを明らかにした。

これは全国的な数字と同程度だ。50/50 Women on Boards と Equilar Inc. の調査によると、ラッセル 3000 社のうち取締役会の 29.7% は女性で占められており、前年からわずか 0.8% の増加にとどまっている。現在の進捗率では、取締役会の男女比が等しくなり、有色人種の女性が 20% を占めるまでには 2045 年かかると推定されている。

「私の世界では、私が在籍した2つの企業だけでなく、私が知っている取締役全員にとって、多様性と男女平等の向上は依然として最優先事項です」とミタウ氏は語った。

役員としての任務は責任である

結局のところ、適切な判断力と、企業とその業界を全体的に理解する努力が鍵となります。

「監督にとって最も重要な資質は、全体像を把握する能力、つまり優れた判断力、優れた倫理観、優れた EQ、そして優れたリーダーシップ能力です」とミタウ氏は語った。

スケフテ氏は、取締役は「頭は入れるが手は出さない」方法を知っておく必要があると冗談を言う。言い換えれば、相談して助言するが、経営陣に物事の進め方を指図してはいけないということだ。法律用語では、これは忠実義務と注意義務と呼ばれ、取締役は株主にとって最善のことをしなければならないことを意味する。

取締役会長として、ミタウ氏は、CEOや上級幹部として問題解決に慣れており、取締役としても同じことをしようとしている優秀な人材の熱意を抑制する必要があった。

「取締役の役割は監督であり、日常業務の管理ではない」とミタウ氏は言う。「そして、その線引きが難しいこともある」