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2024-08-17 02:16:35
2019年初頭のある時、植物由来の乳飲料ブランド「ミルクラブ」の製造元で当時財務管理者を務めていたステファニー・グラハム氏が、同社が借りている倉庫2か所を訪問した。
フリーダムフーズグループ（現在はノウミとして知られている）の選ばれた数人の上級幹部以外には知られていないが、ビクトリア州シェパートンとムーロプナにあるこれらの倉庫には、期限切れ、不良品、あるいは時代遅れの在庫が秘密裏に保管されていた。グラハムは腐った在庫の写真を数枚撮り、最高経営責任者のロリー・マクロードと最高財務責任者のキャンベル・ニコラスに見せた。
その年の11月6日、ニコラスは自ら倉庫を訪れた。「シェパートンの隠れた工場を全部歩いて回ったよ。なんてことだ！」彼はグラハムにテキストメッセージでそう言った。
「そうだね、写真では伝わりきらないね」とグラハムは返信した。
植物由来ミルクブランド「ミルクラボ」を運営する会社は、500万ドルの罰金を支払うよう命じられた。クレジット： ジャニー・バレット
倉庫の件は、半年以上も経ってからようやく誰も知ることになる。2020年6月に24時間以内に突然辞職し休暇を取ったマクロード氏もニコラス氏も、この件に対処するために残っていなかった。 壮大な企業崩壊 その後、4年以上経った今もそれが続いています。
フリーダムフーズは、何年にもわたる会計処理のやり直しを余儀なくされ、最終的に5億ドル以上の無駄な在庫を明らかにした。そのせいで、9か月に及ぶ取引停止から抜け出すと、株価は暴落することになる。
その後に続く6件の訴訟に加え、ASICは今年初めに同社とマクロード・アンド・ニコラスを連邦裁判所に提訴した。 取締役としての義務に違反したため。
先週の月曜日、イアン・ジャックマン判事（ ウルヴァリン スターのヒュー・スミスは500万ドルの罰金を科され、業界にとっての暗い一章の終焉を告げた。
「財務報告書から関連情報を省略したのは、マクロード氏とニコラス氏による意図的な、あるいは少なくとも無謀な行為だった。」
連邦裁判所判事イアン・ジャックマン
しかし、ジャックマンの判決と本紙が入手した裁判所文書には、これまで公表されていなかった、この厄介な牛乳爆発事故に関する新たな詳細が含まれている。
「CEOの指示」
償却されるべき在庫の量は2018年以降、着実に増加していた。しかし、マクロード氏とニコラス氏は、それぞれ最高経営責任者と最高財務責任者として、その年の6月に、判決で概説されているように、彼らの許可なく在庫を廃棄または償却しないという方針（裁判所文書では「CEO指示」と呼ばれている）を導入していた。
フリーダムフーズの元最高経営責任者、ロリー・マクロード氏。クレジット： ピーター・ブレイグ
このポリシーのおかげで、処分や減損は発生しませんでした。その代わりに、品質、有効期限、その他の理由により販売できない在庫は、リース倉庫に保管され、正しいサブカテゴリとして分類されるのではなく、在庫ソフトウェア システムで「非相殺可能」として記録されていました。
減損を省いた結果、フリーダムフーズは市場に対して事実上数字を膨らませていた。1億2,020万ドルと開示された在庫の価値は、2019年の財務報告では3,180万ドル、翌年には3,660万ドル（1億2,230万ドルと開示）水増しされていた。
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不適切に記録されていたのは、陳腐化した在庫だけではなかった。連邦裁判所の判決は、マクロードとニコラス両社が、細菌感染と戦うのに役立つとされる、人乳や動物乳に含まれるタンパク質であるラクトフェリンの大口注文について詳細を偽造していたと認定した。ラクトフェリンはフリーダムフーズにとって非常に利益率の高い製品（利益率は少なくとも94％）であり、シンガポールの乳製品原料企業インターフードは、1キログラムあたり1950ドルで4000キログラム、780万ドル（1180万ドル）という巨額の注文を出していた。注文にはサンプル承認が必要で、承認されない場合は顧客に注文をキャンセルする権利があった。
フリーダムフーズは2019年7月から12月までの間にインターフードに16回、総額680万ドルの請求をした。しかし、フリーダムフーズはサンプルの承認を受けていなかったため、インターフードは請求書を一切支払わなかった。
フリーダムフーズは請求書の金額を会計に記録しましたが、売上原価を記録することを怠っていました。
同社が公表した2020年上半期の収益は980万ドル過大評価され、利益も850万ドル過大評価されていた。
「それは、マクロード氏とニコラス氏が役員として当然入手すべき情報だった。 [Freedom Foods Group]特に、両社は定期的に売掛金報告書を受け取っていて、ラクトフェリンの請求書に関して支払いが受け取られていないことを知っていたこと、そしてニコラス氏は、損益に-9,309,375ドルの影響があるラクトフェリンの販売が出荷されていないことを知らされていたことを考慮すると、」とジャックマン判事は判決文で述べた。
ロリー・マクロード。
解明
何年もの間、何人かのスタッフがこの問題を提起しようとしたが、在庫の償却承認を得る試みは常に失敗に終わった。本誌が入手したASICとノウミの両者が合意した事実の声明によると、ニコラス氏は2019年9月から12月の間に、販売不可能な在庫が約3,000万ドルあることを強調した在庫報告書を受け取った。
2020年までに、山積みになった過剰在庫が2人に追いつき始めていた。在庫問題を検討するため2月中旬に設置された委員会には、マクロード氏とニコラス氏も委員として参加していた。委員会は同年3月から5月にかけて5回会合を開いた。
事態は5月28日の取締役会で頂点に達した。取締役たちは初めて、マクロード氏から、3,700万ドル相当の在庫が「危険にさらされている」こと、そのうち2,000万ドルは期限切れで、一部は再処理可能で、一部は「幻の」在庫、つまり存在しない在庫であることを聞かされた。
「取締役会は、上級経営陣は知っていたが取締役会は知らなかったこの問題が、以前の監査報告書に記載されていなかったことに懸念を表明した」と合意事実の声明では述べられている。
取締役らは内部監査、外部調査、情報システムの包括的な見直しを要求し、マクラウド氏に在庫の徹底的な見直しを実施し、さらなる詳細を提供するよう求めた。
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その日の株価は4.36ドルで終了した。
5月29日、フリーダムフーズはオーストラリア証券取引所に2,500万ドルの減損の概要を報告した。株価は3.72ドルまで下落した。およそ1か月後の6月23日、ニコラス氏は最高財務責任者を辞任した。
マクラウド氏は事実上、解雇された。「辞任後、マクラウド氏は [chairman] 氏 [Perry] 砲手と [board member] 「トニー・ペリッチ氏はフリーダム・フーズでの今後の雇用について熟考するよう求められた。その後、マクラウド氏は休暇を取った」と合意事実の声明には記されている。
悪いニュースは続いた。6月24日、経営陣の一部が取締役会に3,700万ドルという新たな減損額を提示し、その額は修正不可能だと述べた。同社の株価は3.01ドルで取引停止となった。
翌日、取締役会が再び開かれた。減損額はさらに大きな5,220万ドルと提示されたが、処分費用と予備費を差し引くと6,000万ドルになった。取締役会は、ラクトフェリンの偽造数値と、半期決算が水増しされていた可能性についても知った。
フリーダムフーズの2020年通期決算に含まれる再計算された数字によると、実際の減損額は5億9000万ドルで、2019年の報告利益1160万ドルは1億4600万ドル近くの損失となった。
「故意、あるいは少なくとも無謀」
隠蔽の影響はどれほど大きかったのだろうか？フリーダムフーズが9か月の取引停止を経て2021年3月22日に取引を再開したとき、ジャックマン判事は、株価が20セントという壊滅的な価格で始まり、取引終了時には53セントとなり、82.4％の急落となったと指摘した。
連邦裁判所判事は、違反行為は重大であり、記入漏れは「マクロード氏とニコラス氏による故意、あるいは少なくとも無謀な行為」であると述べた。
「FFGが関連情報を市場に開示しなかったことは、8か月と2つの財務報告期間にわたる一連の行為の一部である。したがって、これは孤立した、あるいは一時的な判断ミスであるとは言えない」と彼は述べた。
連邦裁判所のイアン・ジャックマン判事がこの訴訟を担当した。
同社の取締役会にも責任があると彼は示唆した。
「したがって、同社には重要な情報が取締役会に確実に届くようにするための適切なプロセスが整備されておらず、継続的な情報開示方針は名目上は存在していたものの、効果がなかったと推察される。」
次は何をする？
未解決の疑問は、おそらく答えが得られないかもしれない。なぜマクロード・アンド・ニコラス社は、売れない在庫をこれほど多く隠したのか。
2020年6月25日、当時の会長ペリー・ガナー氏は、怒り狂った投資家たちを前に、答えの出ない質問だらけの電話会議を行い、そのうちの1人は同氏が「運転中に居眠りしていた」と非難した。
「取締役は提供された情報に基づいて行動するしかない」と同氏は投資家に語った。「これはかなり生々しい情報であり、我々は今日このことについて多くを知った。明らかにさらなる調査が進行中だ」
現最高経営責任者マイケル・ペリッチ氏の再建戦略実行への努力にもかかわらず、同社の株価が11セントであることは、同社が依然として株式市場に良い投資であると納得させることに苦労していることを示している。
植物由来ミルクの売上は依然として上昇傾向にあり、スーパーマーケットや輸出の売上が好調だったおかげで、第4四半期には11.4%増の4,740万ドルとなった。ミルクラブは市場で強力なブランドであり続け、オーツミルクとアーモンドミルクはともに成長を見せている。
しかし、ノウミは前年の4,700万ドルの損失に続き、2024年度も純損失を計上すると予想している。他の企業にとってはわずかな金額に思えるかもしれない500万ドルの罰金は、ノウミの利益の穴をさらに大きくする。
訴訟は高額：ノウミの紛争解決は 元サプライヤーでありアーモンドブリーズの製造元でもあるブルーダイヤモンド、4800万ドルと訴訟費用86万ドルを費やした。また、元世界サーフィンチャンピオンのジョエル・パーカーがノウミを非難したことを受けて、フランスの紅茶・コーヒー会社サンデー・コラボ・インターナショナルと40万ドルで和解しなければならなかった。 疑惑の取引から離脱。
2件の株主集団訴訟が1件に統合されたファイ・フィニー・マクドナルドおよびスレーター・アンド・ゴードンの法律事務所との協議は継続中。集団訴訟では、ノウミの元監査法人デロイトの訴追も求めており、デロイトはノウミに対して反訴を起こしている。
Noumiの2023年度決算には継続企業の前提に関する注記が含まれていた。
「上記訴訟の結果、当グループが負担する可能性のある賠償金、罰金、費用の額、および当グループがこれらの金額を支払うのに十分な資金を調達できるかどうかに関する不確実性により、当グループの継続企業としての存続能力に重大な疑問を投げかける重大な不確実性が存在する。」
ASIC はマクロード氏とニコラス氏を個別に追及しているため、訴訟は継続中である。両氏の弁護士にコメントを求めている。
新しい取締役会は前進することに熱心です。
「ASIC問題の終結は当社にとって極めて重要な節目であり、取締役会と経営陣はより多くの時間と資源を事業の成長に集中させることができるようになる」とノウミのジェネビーブ・グレゴール会長は述べた。
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