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2024-04-04 23:33:29
シャリ・レッドストーンは、CBSとの激しい闘争の末、2018年にメディア帝国の支配権を勝ち取った。 それ以来数年間、彼女は家業の売却を控え、バイアコムとCBSを合併して「60ミニッツ」や「トップガン」といった象徴的なシリーズをひとつ屋根の下に置いた。
現在、レッドストーン氏はパラマウント社の支配株を売却することを決定したが、この決定は同社の株主の一部と対立する可能性がある。
パラマウントの取締役会が答えなければならず、最終的には法廷で弁護しなければならないかもしれない問題、それは検討中の取引は株主全員にとって良いことなのか、それともレッドストーン女史だけにとって良いことなのか？
「これらの決定は、一般的にパラマウントにとって最善の利益のために行われているのでしょうか？」 コロンビア大学の法学教授エリック・タリー氏は尋ねた。 「それとも、それらは基本的にシャリ・レッドストーンに良い迷惑を与えるだけで、他の少数株主にはほとんど固執するタイプの決定なのでしょうか？」
課題は、同社の複雑な所有構造にある。 レッドストーン氏のパラマウント株は、彼女が管理する持ち株会社ナショナル・アミューズメントが所有している。 彼女は、技術界の御曹司でハリウッド重役のデビッド・エリソンが支配するメディア会社であるスカイダンスにナショナル・アミューズメントを売却する契約を支持した。 取引の構造上、ナショナル・アミューズメンツの売却は、スカイダンスとパラマウントの合併に関連する合意が得られるかどうかにかかっている。
レッドストーン氏のような影響力のある株主には、一般に「コントロールプレミアム」と呼ばれる追加の株式報酬が支払われるのが一般的だ。 現在議論されている取引条件では、レッドストーン氏にはナショナル・アミューズメントの劇場チェーン、不動産、パラマウントの支配権を含むすべての対価が支払われることになっており、レッドストーン氏とパラマウントを所有する他の全員に異なるインセンティブを設定する可能性がある。ストック。
一部のパラマウント株主は、現在下落しているパラマウントの株価に基づいた取引は同社の価値を過小評価する可能性があると懸念を表明している。
選択肢を検討するため、パラマウントの取締役会は、センタービュー・パートナーズと法律事務所クラバス・スウェイン・アンド・ムーアの助言を受けた独立委員会を設立した。 条件が取締役会にとって魅力的でない場合、取締役会はそれを推奨しないことを決定できるが、それはレッドストーン氏がすでに署名した取引に反対することを意味する。
特別委員会は、RJ レイノルズによるナビスコ買収やデルの買収など、米国企業の歴史の中で最も注目すべき取引のいくつかにおいて主役かつ重要な役割を果たしてきました。 これらの取締役は、自分たちの行動が、可能な限り最良の取引を得るために努力したかどうかを判断するために、後に裁判所によって精査される可能性があることをよく知っています。
「特別委員会には大きな権限がある」と顧問会社ウーリー・アンド・カンパニーの創設者ジム・ウーリー氏は語る。 「彼らはリスクを負っているが、交渉を望んでおり、交渉するように思われ、パラマウントの株主のために物事を動かしたいと考えている。」 多くの特別委員会と協力してきたウーリー氏は、これを「チェスゲーム」と呼んだ。
同氏は、委員会は他の入札者がパラマウントに再度入札するための短期間を認めるなど、リスクを最小限に抑える措置を講じることができると述べた。 同委員会はパラマウントの少数株主の大多数からの支持を確保し、スカイダンスの買収提案を可能な限り引き上げるとみなされる可能性もある。
レッドストーン氏にはナショナル・アミューズメントを単独で売却する選択肢もあり、パラマウント取締役会がスカイダンス社との取引を推奨しなければ、それを追求する用意がある。 彼女の優先事項に詳しい関係者は、彼女が訴訟の可能性を念頭に置き、パラマウントの将来に関する議論を同社の特別委員会に委ねるよう注意していたと語った。 彼女はパラマウントの取締役会の会長を務めているが、特別委員会からの参加を辞退している。
スカイダンスとパラマウント 最近合意した 独占交渉に入ることは合意に向けた重要な一歩となる。 同氏の優先事項に詳しい関係者によると、レッドストーン氏とナショナル・アミューズメントは統合会社に対するエリソン氏のビジョンに勇気づけられており、パラマウント社が米国でのストリーミング合弁事業で別の大手企業と提携するよう求めているという。
スカイダンスとの契約は、元ピクサー幹部のジョン・ラセター氏を含むエリソン氏の経営陣からの技術やアニメーションのノウハウなど、パラマウントに別の機会をもたらす可能性がある。 この計画では、スカイダンスがパラマウントのストリーミング機能を強化し、より優れたアルゴリズムによる推奨事項でパーソナライゼーションを改善し、データプロバイダーとのより良い取引を通じて効率性を高めることを求めている。 レッドストーン女史は、スカイダンス社とエリソン家との関係に伴う資本と技術ノウハウへのアクセスに勇気づけられている。
もう一つの大きなセールスポイント：スカイダンスは、「ミッション：インポッシブル」や「トップガン」など、パラマウントの最も経済的に成功した番組や映画の所有権を持っており、両社を統合することで、統合後の会社はフランチャイズをより柔軟に管理できるようになる。
スカイダンス以外に現れた求婚者はあと一人だけ。 5,000億ドル以上を運用する投資会社アポロ・グローバル・マネジメントは先月下旬、パラマウント社に書簡を送り、パラマウント社の全株式を260億ドルで買収することに関心を示した。
メディアアナリストのリッチ・グリーンフィールド氏は、「パラマウント取締役会がパラマウント株式100％の全額現金による提案を無視しているのは、不可解を通り越して不可解だ」と述べた。
パラマウントはアポロと関わらないことを決定し、ある関係者は、アポロの書簡が合意につながるかどうかの確信がないまま、そうすればスカイダンスとの交渉が頓挫する可能性があると説明した。
企業顧問のウーリー氏は、パラマウントがアポロの提案を利用してスカイダンスに提案内容を改善するよう圧力をかける可能性があると述べた。 同氏は、このような状況では、オファーの規模よりも契約の確実性が重要になる可能性があると付け加えた。 そして、アポロ計画は資金が十分に提供されていなかったため、デューデリジェンスの対象となっていただろう。
スカイダンスとの取引は、パラマウントの最も影響力のある株主の一部にも不評な可能性がある。 マリオ・ガベリ氏はパラマウント社の議決権株の10％（レッドストーン氏が所有する株と同じ種類の株式）を保有しているが、パラマウント社は現在過小評価されていると考えているため、取引を検討するまで少なくとも3年は待ってほしいと述べた。
ガベリ氏はまた、レッドストーン氏と同じ種類の株式を所有する株主には彼女と同じ条件を提示し、基本的に全員を平等な立場に置くことを望んでいると述べた。
ガベリ氏は「シャリ氏がナショナル・アミューズメントで管理する議決権株にはプレミアムが付与される権利がある」と述べた。 「彼女がこれを行う場合に決定される問題は、コントロール・プレミアムがナショナル・アミューズメントが所有する株式だけでなく、すべての議決権株式に適用されるかどうかである。」
誰もが最初から合意に反対しているわけではない。 アリエル・インベストメンツが昨年末時点で同社株の1.8％を所有していたジョン・W・ロジャース・ジュニア氏は、取締役会が特別委員会を設置し、経営陣や取締役会と話し合ったことで安心したと述べた。
ロジャーズ氏は、スカイダンスとパラマウントの経営陣は「真の価値は両社を統合し、相乗効果やコスト削減の恩恵を享受できること」を認識していると信じているため、スカイダンスからの入札に前向きであると語った。
ロジャーズ氏の支持を得るには、買い手が現在の株価ではなく「すべての資産の基礎的価値を反映した価格を支払う」ことが重要だと述べた。 同氏は、事業の特定部分をプライベート・エクイティ会社にスピンオフするなど、買収者が取引を通じて株主に価値を生み出す追加の方法がある可能性があると述べた。
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