イーロン・マスク氏、裁判官が自分の給与協定に疑問を呈していることに不満

イーロン・マスク氏は、常に自分のやり方で物事を進めるという彼の習慣が終わりに近づいていることを、つらい思いで学んでいるのではないでしょうか。

最新の手掛かりは火曜日、デラウェア州首相キャサリン・マコーミックによって伝えられ、同首相はテスラからの560億ドルという画期的な2018年の給与パッケージの取り消しを命じ、世界で最も裕福な人物としてのマスク氏の統治に潜在的に永久的な打撃を与えた。

マコーミックなら 201ページの大ヒット作の注文 テスラの株主が起こした訴訟がデラウェア州最高裁判所への上告を勝ち残った場合、マスク氏は2018年の報酬契約でテスラ取締役会が彼に付与した約3億400万株のオプションを放棄しなければならないことになる。

これらのオプションのうち、2,530 万件はまだ権利確定日に達していないため、権利が確定していない状態です。 マスク氏はこれまでに権利を与えられたオプションをまだ行使していない。 マコーミック氏の見解では、そのため給与パッケージを撤回するのは比較的簡単だという。

マスク氏はマコーミック氏の判決に対し、特有の頑固な態度で反応した。 「決して会社を法人化しないでください デラウェア州で」と判決が発表された直後にツイートした。

さらに同氏は、テスラが法人設立の州を本社の州であるテキサス州に変更すべきかどうかをユーザーに尋ねる世論調査をツイートした。 水曜日の正午までに、約100万人の回答者のうち87％以上が「賛成」に投票した（とはいえ、マスク氏がツイートした世論調査の回答者は常に物事をマスク氏のやり方で見ている）。

このように返答する中で、マスク氏はマコーミック氏の指摘の一つ、つまり企業の意思決定において彼の個人的な利益が他のテスラ株主の利益を上回ることが多いということを正当化した。 真実は、ほとんどの大手企業がデラウェア州に法人を設立しているということです。 その法律と裁判所は 非常に ビジネス向け。

マスク氏は以前にもマコーミック氏に出会っていたが、おそらくそれがずっと後悔していたのだろう。 ツイッター社が撤退を試みた後、ソーシャルメディアプラットフォームの購入を完了させるよう求めて2022年にツイッター委員会が起こした大チャンス裁判所の訴訟を主導したのは彼女だった。

訴訟の公判が近づき、マコーミック氏はマスク氏のいつもの暴言に怯えるつもりはないと、それとなくではあるがシグナルを送り、2022年10月に契約を完了させた。

それ以来、彼はTwitter（現X）の財政を強化するために数百億ドルのテスラ株を売却し、その一方でTwitter（現X）のプラットフォームで公然と抱擁することで広告主やユーザーを追い払った。 反ユダヤ主義およびその他の種類のヘイトスピーチ。

ここで、給与協定に関するマコーミックの判決に至る。 シェイクスピアや「スタートレック」からの引用が散りばめられたテキストには、魅力的で面白いとさえ思えるものがたくさんあります。

企業経営の内情は素人には不透明な場合があるが、マコーミック氏はこの合意がどのようにして成立したのか、そしてなぜそれが撤回されるに値するのかを見事な明快さで説明している。

その過程で、彼女は、マスクのような「スーパースターCEO」に企業取締役会がどのように対処すべきか、そしてCEOが株主に生み出した価値とその価値のどれだけが還元されるべきかの間で適切なバランスをどのようにとるべきかについて、重要な疑問を投げかけている。 CEOに。 功績を残したCEOにはおそらく多額の報酬が与えられるに値する。 問題は、どのくらいの量が十分なのか、それとも多すぎるのかということです。

2018年の給与協定の概要を簡単に説明します。

テスラ取締役会はマスク氏に、10年間にわたり12ブロック（トランシェ）に分けてテスラ株の最大12％を譲渡した。 各トランシェは、テスラの市場価値が500億ドル増加するたびに権利が確定し、収益と営業利益の成長という特定の目標が設定される。 この取引の総額は最大558億ドルと評価された。

この計画の規模は、従来の役員報酬の条件では説明できないほどのものでした。 マコーミック氏はこれを「公開市場でこれまで観察された中で桁違いに最大の潜在的な補償の機会」と呼んだ。 これは、同等の企業の給与パッケージの中央値の250倍であり、最も近い比較（2012年にテスラがマスク氏に与えた前回の給与パッケージ）の33倍以上であった。

マコーミック氏は、2022年の5日間の裁判を経て、マスク氏がテスラで支配的な役割を果たしていることから、取締役会は給与の和解に向けて特に厳格な独立プロセスを実施することが正当化されると結論づけた。 これはしませんでした。

「マスク氏に対して交渉するのではなく、取締役会の報酬委員会は『協同組合』に関与した」と彼女は書いている。 [and] 「これは、アームズレングス交渉とは対極にある協力的なプロセスだ……最終的にはマスク氏が助成金の条件を指示し、委員会はその要望を実現させた。」

委員会と取締役会全体の構成を考慮すると、これは驚くべきことではありませんでした。 委員会の委員長である取締役アイラ・エーレンプレイス氏はマスク企業に数千万ドルを投資していた。 彼、マスク氏、マスク氏の弟キンバル氏（テスラ取締役会メンバーでもある）は15年来の知り合いだった。

別の委員会メンバーである取締役アントニオ・グラシアス氏はテスラ株を保有しており、マスク氏の在任中に1500万ドルから約10億ドルにまで増加した。 彼の家族とマスクの家族は定期的に休暇を一緒に過ごし、彼の友情はキンバルやマスクの母親と妹にも及んだ。

他の取締役には、ルパート・マードックの息子でマスク氏の個人的な友人であるジェームズ・マードック氏と、グラシアスの個人的な友人であるリンダ・ジョンソン・ライス氏がいた。

マコーミック氏がその雰囲気を説明するように、給与体系の作成を手伝うよう割り当てられた取締役以外のテスラ幹部は、自分たちをマスクの信奉者であるか、さもなければ「マスクに恩義を感じている」と考える傾向があった。 そのうちの1人はテスラの法務顧問トッド・マロン氏で、彼はマスク氏の元離婚弁護士であり、公判前の証言録取で「マスク氏への賞賛に涙を流した」という。

取締役会レベルでは、これは「コントロールされた考え方に限りなく近いものでした」とマコーミック氏は書いています。 しかし、マスク氏が本当にテスラを「支配する」人物なのかという問題に関しては、それだけではない。

彼女が観察したように、給与交渉の時点で彼は会社の株式の 21.9% を所有していましたが、これは数学的に議決権を握るのに十分ではありませんでした。 しかし、他にも考慮すべき点があります。

マスク氏は当時、テスラの会長兼最高経営責任者（CEO）であり、事実上の創設者だった。 (同社は他の人によって設立されましたが、2004 年に同社を買収した後、テスラを製品ラインナップに 1 つの電気自動車を備えた小規模な新興企業から世界有数の EV メーカーに変えるビジョンと戦略を課したのはマスクでした) 、2021年末時点で従業員数は10万人、市場価値は1兆ドルを超えています。）

給与交渉当時、マスク氏は現役取締役８名のうち３名（弟のグラシアス氏とマードック氏）と個人的なつながりがあった。 会長兼最高経営責任者（CEO）としての彼の公的な名声と実績は、取締役会に、テスラの存続はマスク氏を取締役会に留めてなだめることにかかっていると信じるように促した。

彼らは、何の重大な監督もなしに彼に並外れた権限を与え、雇用と解雇の決定、すべての財務計画の承認、そしてテスラの従業員を他の会社に一方的に配置転換することを許可した。たとえば、テスラのエンジニアを評価するために彼が個人的に約50人のテスラのエンジニアをツイッターに送り込んだときなどだ。エンジニアリング。

そして2016年、彼の太陽光発電会社ソーラーシティが経営不振に陥ったとき、テスラ取締役会は テスラへの合併を実現 それはテスラの株主を犠牲にして太陽光発電会社の株主を救ったのだ。 マスク氏は両社の取締役に就任し、いとこ2人とグラシアス氏はソーラーシティの取締役会に所属し、グラシアス氏とソーラーシティの元幹部ブラッド・バス氏はテスラの取締役会に所属していた。 この合併は、人間の腕が許す限り、独立企業間の取引とは程遠いものであるように見えた。

マコーミック氏は「マスク氏は経営者が会社に対して行使できる最大限の影響力を行使した」と判断した。

取締役会は、マスク氏がテスラ経営の他のすべての側面を支配するのと同様に、給与パッケージの設計も主導権を握ることを許可した。 取締役会は、マスク氏の報酬を同等の企業のCEOの報酬と比較する際に外部の指針を利用することに消極的であるようだ。

テスラは裁判で、給与プランは企業史上他のどのプランよりもはるかに大規模であり、同等の役員や給与プランを見つけるのは不可能だと主張した。 マコーミックにはそんなことはない。

「CEOとしてのマスク氏の仕事は、他の上場企業のCEOと同じで、収益を改善し、価値を創造することだった。…補助金の並外れた性質により、ベンチマークが行われるはずだった」 もっと 重要ではあるが、それ以下ではない。」 その基本的なデータがなければ、テスラ取締役会はそれがどれほど並外れたものであるかを理解できませんでした。

マコーミック氏が説明するように、この給与パッケージに対する致命的な打撃は、テスラ取締役会がその性質とそれを実現するプロセスについて株主を誤解させたことだ。

株主にパッケージへの投票を求める2018年の年次総会の委任状の中で、同社は報酬委員会のメンバー全員が「独立取締役」であると述べた。 エーレンプライス氏とグラシアス氏が４議席のうち２議席を占め、エーレンプライス氏が議長だったことを考えると、これは明らかに虚偽だった。

マコーミック氏はまた、代理人がマスク氏が株式を取得するために満たさなければならないマイルストーンは「達成するのが非常に難しい」だろうと述べたと指摘した。 実際、短期的なマイルストーンは社内の財務予測の範囲内に収まりました。

機関投資家向け議決権行使顧問会社のグラス・ルイスとISSの2社は、顧客に対し、この有料取引に反対票を投じるようアドバイスしたが（ISSはその規模の大きさを「驚異的」と表現した）、株主の73％が特別総会でこのパッケージを承認した。

マスク氏とテスラ氏の最近の状況は、2018年当時ほどうまくいっていない。同社の時価総額は1兆ドルを突破した後、現在は6000億ドル未満となっている。 テスラは、EV市場における従来の自動車メーカーとの競争や消費者のフルEVからハイブリッドへの移行という逆風に直面している。 これらの要因により、テスラは大幅な価格引き下げを余儀なくされ、利益率が低下しました。 同社の株価は今年これまでに約25％下落し、昨年7月の直近の最高値からは約36％下落した。

マスク氏のテスラ株保有率は２００８年の２１．９％から約１３％に低下したが、これは主にツイッターとの契約資金を賄うためにテスラ株を売却したためだ。 同氏が2018年に付与された株式を全額清算できれば、保有株は約22.5％に戻ることになる。 同氏は最近、テスラの取締役会に対し、保有株を25％に引き上げられない限り、AIとロボット製品の開発を優先したいと伝え、それがテスラの将来にあると述べた。 「テスラの外で」

マコーミック氏が提起する根本的な疑問は、なぜ取締役会がマスク氏をテスラに留めて成長に注力するためにこのような巨額の給与補助が必要だと考えたのかということだ。 同氏は公の場で、死ぬまでテスラに残るつもりだと繰り返し述べていた。

取締役会は、スペースXやツイッターを含む同氏の他の企業が同氏のテスラでの職務から気をそらしてしまうのではないかと懸念したのかもしれないが、同氏が一定の時間をテスラだけに専念するという条件を給与規定に書き込む努力は明らかにしなかったようだ。 。

結局のところ、彼のテスラ株の 21.9% は、彼がその場に留まり、会社の財産を最大化する強力なインセンティブを与えるのに十分だったはずです。テスラの時価総額が 500 億ドル増加するごとに、彼のポケットに 100 億ドルが増えることを意味していました。

AIやロボット工学の仕事を他の場所に移すという最近の脅迫にもかかわらず、たとえ取締役会が彼に提示した金額が低かったとしても、あるいは何もなかったとしても、彼は2018年にテスラに留まらなかっただろうか？

「世界で一番裕福な人は払いすぎだったのか？」 マコーミックは尋ねる。 それが「558億ドルの問題」だと彼女は書いている。