ワーナー・ブラザース・ディスカバリー取締役会がパラマウントからの入札を拒否

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの取締役会は本日、パラマウント・スカイダンスによる1,084億ドルの敵対的入札を、適切な資金調達保証が提供できなかったとして拒否した。 規制当局への提出文書で開示された株主への書簡の中で取締役会は、パラマウントがワーナー・ブラザーズの株主に対し、1株当たり30ドルの現金オファーが完全に保証されているか、億万長者でオラクルの最高経営責任者（CEO）ラリー・エリソン率いるエリソン家によって「バックストップ」されていると「一貫して誤解させていた」と記した。 理事会はパラマウントの提案の保証について「実際にはそうではなく、決してそうなったことはない」と記し、この提案は「数多くの重大なリスク」を引き起こすと指摘した。 ワーナー・ブラザースの取締役会はまた、パラマウントの提案がネットフリックスとの合併合意よりも「劣っている」と判断したと述べた。 ストリーミング大手のワーナー・ブラザースの映画・テレビスタジオ、そのライブラリー、HBO Maxストリーミングサービスに対する1株当たり27.75ドルの提案は、資本調達を必要とせず、強力な債務を約束する拘束力のある契約であると取締役会は書いている。 パラマウントは先週、ワーナー・ブラザーズの株主に直接訴訟を提起し、エリソン家とレッドバード・キャピタルが新規株式410億ドルを保証し、バンク・オブ・アメリカ、シティ、アポロから540億ドルの債務を約束し、買収を支援するために「気密な資金調達」を手配したと主張した。 ワーナー・ブラザース・ディスカバリー取締役会は本日、パラマウントの最新の提案には「エリソン家によるいかなる関与も含まれていない」株式コミットメントが含まれており、むしろ資産と負債が非公開で変更される可能性がある「未知かつ不透明な」ローレンス・J・エリソン取消可能信託の支援が含まれていると反論した。 ワーナー・ブラザースの取締役会は、「エリソン家からの全面的かつ無条件の融資約束がいかに重要であるかということをWBDから何度も伝えられてきたにもかかわらず、エリソン家はPSKYのオファーをバックストップしないことを選択した」と述べた。 「取消可能な信託は、支配株主による安全なコミットメントに代わるものではありません。」 パラマウントは、CNNやTNTスポーツなどのテレビネットワークを含むワーナー・ブラザーズのスタジオ全体を買収するため、合計6件の入札を提出した。 パラマウントは先週、ワーナー・ブラザースの株主に宛てた書簡の中で、「一部の報道が推測しているように、当社が『お金に見合った』企業ではない（あるいは義務を逃れるために詐欺を働く可能性がある）と示唆するのはばかげている」と書いた。パラマウントの債務コミットメントはパラマウントの財務状況を条件としていない、と同紙は書いている。 しかし、ワーナー・ブラザーズは本日の提出書類の中で、パラマウントの融資提案における構造的リスクを指摘し、パラマウントの財務状況と信用力についても疑問を提起した。 ワーナー・ブラザースによると、この提案は7者によるクロス条件構造に依存しており、エリソン・リボカブル・トラストは必要な出資コミットメントのわずか32％を提供する一方、負債の上限は28億ドルに設定されているという。同信託の資産はいつでも引き出される可能性があると指摘した。 ワーナー取締役会は、ネットフリックスの提案は、投資適格のバランスシートを備え、時価総額4000億ドルを超える上場企業によって裏付けられていると指摘した。 関係者によると、同社はワーナー・ブラザーズに対し、今回の契約により別のスタジオや映画映画の主要供給元が消滅するのではないかという懸念を和らげるため、同スタジオの映画を映画館で公開し続けると伝えたという。 対照的に、パラマウントの時価総額は150億ドルで、信用格付けは「『ジャンク』よりもワンランク上だ」とワーナー・ブラザースは本日指摘した。買収が成立すれば、パラマウントの負債比率は営業利益の6.8倍となり、「現在のフリーキャッシュフローは事実上ゼロ」となるだろう。 入札者はまた、ワーナー・ブラザースが言うところの、契約からクロージングまでの長期にわたる可能性のある期間中に、新たなコンテンツライセンス契約の制限を含む「面倒な運営制限」を同社に課すことになる。 ワーナー・ブラザースの取締役会は、両スタジオ間で90億ドルの「相乗効果」を達成するというパラマウントの計画は、経営上の観点から「野心的」であると述べ、「ハリウッドを強くするのではなく、弱体化させる」新たな雇用喪失を意味すると指摘した。 ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの取締役会は、パラマウントが先週の提出書類で明らかにした不当性に関するパラマウントの告発を却下し、スタジオのプリンシパルやアドバイザーらと「数十回」の電話や会議を行ったとしており、その中にはデビッド・ザスラフCEOとパラマウントCEOのデビッド・エリソン、またはその父親であるラリー・エリソンとの4回の直接面会や食事も含まれていたとしている。 ワーナー・ブラザースの取締役会は「入札のたびに、重大な欠陥があることをPSKYに通知し、潜在的な解決策を提案した」と述べた。 「こうしたフィードバックにもかかわらず、PSKYはNetflixの合併合意よりも優れた提案を一度も提出したことはない。」 パラマウントは、すでに米国で規制当局の承認を申請しており、欧州の規制当局に警告したことで規制当局の承認までの道のりが短縮されたと述べた。 ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの取締役会は、ネットフリックスとパラマウントのオファーを評価する際に規制上のリスクを考慮し、どちらの取引でも必要な米国および外国の規制当局の承認が得られると信じていると書いた。 Netflixはまた、パラマウントの50億ドルの違約金を上回る58億ドルの違約金を提示した。 ワーナー・ブラザースのディスカバリー取締役会はまた、パラマウントの提案を「幻想」であると述べ、契約完了前でいつでも終了または修正される可能性があり、拘束力のある合併契約とは異なると付け加えた。 取締役会は「PSKYの提案はWBD株主に耐え難い程度のリスクと潜在的なマイナス面をもたらす」と述べた。 #ワーナーブラザースディスカバリー取締役会がパラマウントからの入札を拒否