科学＆テクノロジー

株主協定を利用して紛争、遅延、コストのかかるミスを回避する

過去数年間が私たちに何かを教えてくれたとすれば、それは世界がどれほど予測不可能であるか、そして困難な状況に備えて事前に計画を立てることの重要性です。ここでは、特に困難なシナリオにおける株主協定の重要性について説明します。株主協定は、2 人以上の株主を持つ企業にとって、各株主間の行為を規制し、潜在的に困難または重要な決定を下すための規定を整備するために推奨される重要なツールです。 現在、これらの協定に対する認識は以前に比べてはるかに高まっているのは確かですが、それでも時折、その価値が理解されなかったり、躊躇されることがあります。 これは、家族の絆やその他の密接な関係がある場合に特に当てはまり、したがって、これらの合意は必要ないと思われることが多いが、ほとんどの法律専門家は、透明性を高め、潜在的に合意を延期または解決するためにルールを定めたほうが良いと主張するだろう。将来の紛争。最終的には、株主協定により、最初に意思決定を行うことができ、事業が成功する前に株主が同じ認識を持っていることを確認できます。役割を理解する株主と事業の所有者との違い、そしてそれが事業の他のメンバーとどのように区別されるのかを理解することが重要です。 たとえば、取締役は会社を経営しますが、株主である必要はありません。 従業員は会社で働いていますが、だからといって株主になれないわけではありません。特に中小企業では、3 つの役割すべてに参加する人がいる場合が多く、境界線があいまいになることがあります。 これらの明確な境界を設定すると、誰が何の責任を負うのかを理解し、障害が発生した場合でも会社を正常に運営し続けることができます。紙にペンを置くおそらく、企業が自問すべき最も深刻な問題の 1 つは、株主が死亡した場合はどうなるかということです。 多くの場合、株主は「アイデアがある」と言うか、あるいは非公式に計画について話し合ったことさえあるでしょう。 ただし、これらの計画が正式な合意に達していない場合、株式は故人の遺言に従って「偶然」（あるいはさらに悪いことに、遺言がない場合には無遺言相続の規則によって）譲渡される可能性があります。 これは、株式が亡くなった株主の配偶者、子供、その他の家族に引き継がれる可能性があることを意味します。 この特定のシナリオで尋ねるべき質問は、非常に感情的な時期を背景にして私たちはうまくやっていけるだろうかということです。私はこのシナリオのバリエーションを何度も経験しました。 ある例では、配偶者が株式の所有権を取得し、生き残った事業主は、特に財務上の決定に関して、立ち回りが非常に困難であると感じました。 結局、株式を買い戻すために法的措置が取られた。 このような非常に感情的な状況では、人々は通常とは異なる言動をする可能性があり、一度厳しい言葉を発されてしまうと、取り消すのは困難であることを覚えておくことが重要です。フォールアウトへの対処ビジネスのライフサイクルのある時点で、株主は商業上の決定について意見が一致しないことがあります。 問題はその意見の相違がどれほど深刻かということだけだ。 紛争の解決方法を定めることで、株主は解決に向けた手順に従うことが可能になります。 「ロシアンルーレット」条項は、紛争が非常に深刻で、一方または複数の当事者が協力を継続する方法が見つからない状況に直面している50/50パートナーにとって特に有用です。 この非常に積極的な措置の背後にある前提は、一方の当事者が他方の当事者の株式を指定された価格で購入することを申し出ることです。 オファーを受け取った当事者は、オファーを受け入れて自分の株式を売却するか、オファーを取り消してオファーを行った当事者の株式を同じ価格で購入することができます。 当事者は（最終的に売却することになった場合に備えて）低額のオファーをすることはありませんし、（代金を支払わなければならないため）高すぎるオファーをすることもありません。うまくいかないオーナー経営のビジネスに関しては、株主がビジネスからの撤退を望む時が来るかもしれません。優先拒否権 (先取権とも呼ばれます) により、退社を希望する株主は、まず残りの株主に自分の株式を提供しなければなりません。 価格は、彼らが「良い離脱者」、「早期離脱者」、または「悪い離脱者」とみなされるかどうかによって決定できます。「悪い離脱者」の例としては、企業秘密を盗んで最高額入札者に売り渡している人物が挙げられます。 この場合、彼らは株式の名目価値と市場価値の低い方を受け取る可能性が高くなります。「グッドリーバー」とは、通常、株主が退職などの円満な条件で会社を去ることを指し、この場合、株主は株式の市場価格を受け取る可能性が高くなります。売り上がる株式保有の不均衡がある場合、多数株主と少数株主の利益が保護される可能性があります。 大株主が株式の売却を希望する場合、少数株主には売却に参加する義務はありません。 これは、会社が売りに出されている状況で重大な遅延を引き起こす可能性があり、深刻な状況では大株主が身代金の支払いを強いられる可能性があります。「ドラッグ・アロング」条項は、過半数の株主が株式の売り出しを受け入れた場合、過半数の株主が少数株主に対し、過半数の株主とともに自社の株式を売却するよう強制することを可能にする。最終的な考え株主協定の締結は迅速かつ簡単に行うことができ、必要なのは決断力だけです。 条件は大部分が機密事項であり、多くの人が関与する必要はありません。 複数の株主がいる企業は、いつ必要になるか分からないため、何らかの保護が必要です。また、ほとんどの人が予測不可能な事態から自社のビジネスを守りたいと考えていることにはほぼ同意されています。多くの場合、全員が同じ認識を持ち、将来について楽観的である可能性が高い新しい事業の開始時に、株主を集めて合意に取り組む方がはるかに簡単なプロセスです。株主協定は、法律の専門家がビジネスの広範な計画と承継目標をサポートするために議論できる多くのツールの 1 つにすぎず、どのような問題が発生しても、より適切な管理と安心を可能にします。 リック・パンチョリ リック氏は、2016年に設立した会社の買収に成功した後、2023年11月にネルソンズに入社した。 パターソン商法。 企業弁護士として、リックは法律事務所を経営していた経験を活かして、企業再編、株式および事業の買収/売却、株主協定、および会計分野の専門知識についてアドバイスを行うことができます。 #株主協定を利用して紛争遅延コストのかかるミスを回避する