2024年9月10日
2024-1662
米国税務裁判所は、国内企業が会計年度のCFCからのIRCセクション965の包含に対するIRCセクション78の配当に対してIRCセクション245AのDRDを請求することを認めたが、FTCの請求は減額された。
で バリアン・メディカル・システムズ社対コミッショナー、 163 TC No 4（2024年8月26日）で、米国税務裁判所は、非暦年法人（納税者）は、IRC第965条に基づく強制的な本国送金税算入額（すなわち、その算入額に関連するIRC第78条グロスアップ）の一部について、配当金受取控除（IRC第245A条DRD）を請求できると判決を下しました。具体的には、裁判所は、法文をそのまま読むとIRC第245A条に異なる発効日が義務付けられており、IRC第78条を修正して、「ギャップ」期間中にIRC第245A条DRDを請求できるようにしたと判断しました。この結論に達するにあたり、裁判所は、IRC第78条の発効日を変更するために2019年に修正された財務省規則第1.78-1条には従いませんでした。
しかし、裁判所は、納税者は、IRC第245A条(d)(1)に基づき、IRC第78条の配当に起因する範囲で、みなし支払税の一部に対して外国税額控除（FTC）を請求できないとも結論付けました。
背景
2017 年減税・雇用法 (TCJA) の制定以前は、IRC 第 78 条により、FTC を請求する国内法人は、当時の IRC 第 902(a) 条または当時の IRC 第 960(a)(1) 条に基づいて支払うとみなされる税金を、IRC 第 245 条 (IRC 第 78 条配当) を除き、法典のすべての目的において外国法人から受け取った配当として扱うことが義務付けられていました。TCJA により、新しい IRC 第 245A 条が追加され、これにより国内法人は一般に、2017 年 12 月 31 日以降に行われた配当について、指定された 10% 所有の外国法人から受け取った配当の外国源泉部分の 100% を控除できるようになりました。
IRC第245A条の制定に伴い、TCJAはIRC第78条を改正し、とりわけ、法人がIRC第245A条に基づいてIRC第78条の配当を控除することを禁止しました。[tax] 2017年12月31日以降に開始する外国法人の事業年度、および… [tax] 年 [US] 株主がそのような [tax] TCJA は、特定の外国法人の非課税海外収益に対して、2018 年 1 月 1 日より前に開始する特定の外国法人の最終課税年度に適用される、一回限りの強制本国送金税の支払いを米国株主に義務付ける IRC 第 965 条も制定しました。
納税者とその CFC は「会計年度」納税者であり、本件に関連する課税年度は 2018 年 9 月 28 日 (2018 会計年度) に終了しました。2018 会計年度の統合連邦所得税申告書で、納税者は IRC セクション 965 の算入に関して IRC セクション 960 に基づいて支払われたとみなされる税金に対して FTC を請求することを選択しました。IRC セクション 78 で要求されているように、納税者は課税所得をみなし支払税額で「グロスアップ」しました。納税者は CFC から IRC セクション 78 に対して IRC セクション 245A に基づいて控除を請求しました。
調査の結果、IRS は納税者の IRC セクション 78 配当に対する IRC セクション 245A DRD を却下しました。IRS は、納税者が IRC セクション 78 配当を控除できる場合、IRC セクション 245A(d) によりその配当に帰属する FTC は却下されると判断しました。納税者は IRS の決定に異議を申し立て、税務裁判所に申し立てました。
裁判所の判決
IRC セクション 78 配当に対する IRC セクション 245A DRD の請求
裁判所は、IRC第78条の配当はIRC第245A条の意味における「受け取った配当」に該当すると判断した。裁判所によれば、IRC第78条の法定文は、適用可能な金額を法典のすべての目的（IRC第245条を除く）において配当として明確に扱い、IRC第245A条は納税者が配当の外国源泉部分を控除することを許可している。 どれでも 特定の 10% 所有外国法人から受け取った配当。この決定を行うにあたり、裁判所は、IRC セクション 245A と修正 IRC セクション 78 の異なる発効日によって「ギャップ」期間 (つまり、2018 年 1 月 1 日から納税者の 2018 会計年度の最終日までの期間) が生まれ、その期間中に IRC セクション 245A DRD が IRC セクション 78 配当に認められたという納税者の主張に同意しました。
重要なのは、裁判所が、IRSが2019年の財務規則第1.78-1条の改正に依拠できないと判断したことだ。この改正は、IRC第78条の配当を禁止している。 2017年12月31日以降に受領された IRC第245A条の目的上、配当として扱われることから除外される。裁判所によれば、この規則に依拠すると、実質的に改正IRC第78条の発効日がTCJAで規定されている日よりも早くなる。この結論に至るにあたり、裁判所は以下を引用した。 ロパー・ブライト・エンタープライズ対ライモンド、 144 S. Ct. 2244 (2024)は、裁判所が「機関が法定権限の範囲内で行動したかどうかを判断する際に独自の判断を下す」ことを義務付ける最近の最高裁判所の判決である。 ローパー・ブライト 基準によれば、裁判所は、財務省が財務省規則第1.78-1条「不当に[ed] 法律の明確な規定を変更する [and] [a]その結果、規制f[ell] 議会が委任した権限の範囲外で [S]セクション245Aまたは7805。
これらの理由により、裁判所は、納税者が IRC セクション 965 の包含に関連する IRC セクション 78 の配当に対して IRC セクション 245A DRD の資格があると判断しました。
FTCの制限
IRC セクション 245A(d)(1) は、DRD が認められる配当に関して支払われた、または発生した税金について、IRC セクション 901 に基づく FTC を否定します。裁判所は、IRC セクション 78 の配当は、外国法人の収益のうち外国に税金として支払われた部分を表すものであると指摘しました。裁判所は、これらの税金に対して FTC を請求し、IRC セクション 78 の配当を収入に含めることにより、納税者は外国収益のすべてを受け取り、税金を直接支払ったかのように扱われると述べました。したがって、裁判所は、納税者が支払ったとみなされた外国税は IRC セクション 78 の配当に関してであり、IRC セクション 245A(d) の不許可に完全に該当すると判断しました。したがって、裁判所は、納税者は、IRC セクション 78 の配当に反映された外国収益に帰属する、みなし支払外国税によって FTC を減額しなければならないと判決しました。 FTC の不許可部分を決定するにあたり、裁判所は、以下に示す IRS の計算式に同意しました。
意味合い
裁判所の判決は、会計年度CFC（IRCセクション898（c）に基づいて1か月の延期を選択した暦年納税者を含む）の納税者にとって重要です。そのような納税者は、IRCセクション245A DRDに基づいて、IRCセクション78配当（FTCの不許可の対象）に対する保護または実際の払い戻し請求を提出することを検討する必要があります。裁判所による新しい ローパー・ブライト 財務省の規則に準拠するため、納税者はこの判決が税務係争戦略に与える影響を考慮する必要がある。
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