富士ソフト 委任状争奪戦 日本株式会社 取締役会独立の最新テスト

［東京 ４日 ロイター］ – シンガポールに本拠を置くヘッジファンドの３Ｄインベストメント・パートナーズは日曜日、より独立した監督を求めている物言う投資家による最新の委任状争奪戦で、ソフトウェア開発会社富士ソフト（9749.T）の取締役会に２人の候補者を獲得した。日本企業の。

10年近くにわたるガバナンス改革により、独立取締役の数が急増した後、日本の社外取締役が実際に経営陣からどれだけ独立しているかについて、ここ数か月で3回の戦いが行われました。

ガバナンスの専門家は、社外取締役が経営陣と密接な関係にあるか、適切な監督を怠っている場合にのみ、名目上独立していると述べています。

富士ソフトの 20% 以上を所有する 3D は、日曜日の臨時総会 (EGM) で、同社の 9 人の取締役会に 4 人の追加メンバーを指名し、既存の社外取締役は長年にわたる非効率的な資本配分に対処できていないと述べた.

富士ソフトは、ファンドの候補の 2 つを支持しています。

横浜に本拠を置く同社は、ロイター通信に対し、社外取締役の独立性は「株主との利益相反なしに確保されている。彼らは客観的な意見を述べ、活発な議論の促進に貢献している」と述べ、現在の取締役会を擁護した。

3D は今年、東芝 (6502.T) の EGM を求めて、非公開化を含むオプションを模索するためにコングロマリットの戦略的見直しを再開した。

香港に本拠を置くオアシス・マネジメントは木曜日、フジテック(6406.T)に対し、現職の社外取締役6人全員を解任し、ファンドが指名した7人の新しい社外取締役を任命するためのEGMを開催するよう要請した。

エレベーター メーカーは、6 月の株主総会のわずか 1 時間前に、最高経営責任者の家族が関与している不動産取引が明らかになった後、最高経営責任者を取締役会に再選するという提案を撤回しました。 その後、理事会は彼を選出されていない会長に任命しました。

フジテックの株式の16.5%を所有するオアシスは、取締役会が「株主の最も基本的な権利である議決権と取締役に責任を負わせる権利を著しく侵害することを決定した」と述べ、独立したカウンターバランスの力が完全に欠如していることを示した.

フジテックはコメントを控え、オアシスの EGM 要求の内容をまだ確認していないと述べた。

どのように独立していますか？

東京証券取引所によると、プライム セクションにある約 1,800 社の 92% の企業が、取締役の少なくとも 3 分の 1 を独立していると定義しています。 しかし、文書化された一連の基準を超えて、経営陣からの独立性を判断することは困難です。

ガバナンスの専門家は、取締役を指名する委員会を設けることでそのような独立性を確保できると述べていますが、トップクラスの企業のわずか 3.9% だけが法定の指名委員会を持っており、そのメンバーの過半数は社外取締役でなければなりません。

そのような委員会でさえ、効果的な独立性を確保できない可能性があります。

東京に本拠を置くストラテジック・キャピタルは、日本証券金融 (JSF) (8511.T) に、日本銀行、財務省、東京証券取引所の元職員を指名するという証券金融プロバイダーの長年の慣行に対する独立した調査のために、EGM を求めた。最高経営責任者と取締役の地位。

政府高官が退職後に民間部門に就職する慣行は、日本の官僚機構の腐敗の源として長い間批判されてきた.

JSFには法定の指名委員会がありますが、Strategic Capitalは、問題のある慣行に対する不作為は委員会が機能不全であることを示していると述べました。

同社は、任命は人々の資格に基づいて行われていると述べた。

山崎真紀子によるレポート。 ウィリアム・マラードとリンカーン・フィーストによる編集。

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