まとめ
SIFMA および SIFMA AMG は、証券取引委員会 (SEC) のリリース番号 33-11391、34-104102、住宅ローン担保証券の開示および資産担保証券登録の強化に関するコンセプト リリース (以下「コンセプト リリース」) に応じてコメントを提供しました。 SIFMAは、SECによる規制ABの要件の見直しを強く支持し、より活発な登録RMBS市場を可能にするという委員会の目標を共有する。これは、消費者と投資家に利益をもたらし、より完全でバランスの取れた透明な住宅金融システムの構築に役立つからである。
抜粋
電子メール経由 ([email protected])
2025年12月1日
証券取引委員会
100 F ストリート、ネブラスカ州
ワシントン DC 20549-1090
注目者: Vanessa A. Countryman、秘書
Re: ファイル番号 S7-2025-04: 住宅ローン担保証券の開示と資産担保証券登録の強化に関するコンセプトリリース
SIFMA および SIFMA AMG 1 (合わせて「SIFMA」) は、証券取引委員会 (「SEC」または「委員会」) のリリース番号 33-11391、34-104102、住宅ローン担保証券の開示および資産担保証券登録の強化に関するコンセプト リリース (以下「コンセプト」) に応じて、この書簡を証券取引委員会 (以下「SEC」または「委員会」) に提出する機会に感謝します。リリース」）。 SIFMAは、SECによる規制ABの要件の見直しを強く支持し、より活発な登録RMBS市場を可能にするという委員会の目標を共有する。これは、消費者と投資家に利益をもたらし、より完全でバランスの取れた透明な住宅金融システムの構築に役立つからである。
I. 要旨
この書簡で詳述されているように、RMBS の資産レベルの開示に関する SIFMA の主な推奨事項、およびより一般的には、資産担保証券に関する登録取引を管理する規則は、次の 5 つの主要なカテゴリーに要約できます。
1. 144A市場との整合性を高めるため、RMBSのAL資産レベル開示スケジュールの大幅な削減と再設計
現在の資産レベルの開示制度は、登録された RMBS にとって大きな障壁となっており、準拠することは非現実的または不可能です。必須のデータフィールドはそれらと一致している必要があります
これらは 144A 市場で均一に提供されており、製品タイプを問わず容易に入手できます。
私たちの推奨事項は次のとおりです。
- 多くの場合、意味が曖昧であったり、発行者間で異なる可能性があるため (「キャッシュアウト借り換え」など)、発行者が各フィールドを定義できるようにする必要があります。
- 無関係な事業分野から情報を収集することは不可能ではないにしても非現実的であるため、「取引当事者またはその関連会社」への言及はいかなるデータフィールドからも削除されるべきです。
- 発行者が「その他」または「利用不可」の選択を強制されるのではなく、実質的な応答を提供できるように、各データ フィールドに柔軟な応答コードを含める必要があります。
2. 機密データをアクセス制限付きシステムにファイルできるようにする
投資家は、5 桁の郵便番号など、プライバシー上の懸念を引き起こす特定のローンレベルのデータポイントを必要とします。この情報が公開されると、借り手の再特定リスクが高まります。私たちの
推奨事項には次のようなものがあります。
- 限定された機密性のないスケジュール AL フィールドのみをパブリックにアクセスできるようにする必要があります。
- 機密データ (例: 5 桁の郵便番号、信用スコア、収入/資産データ) は、144A の慣行 (機密保持契約による編集されたテープと編集されていないテープ) に類似した、委員会が運営する制限付き Web サイトを通じてのみ提供されるべきです。
- SECは、規制ABで、委員会の制限付きWebサイトに提出された機密資産レベルのデータの受信が「重要な非公開情報」や発行体や投資家に対する規制FDの問題を引き起こさないことを明記すべきである。
3. 継続的な為替法報告の負担を軽減する
証券取引法によって義務付けられている生涯報告義務により、登録済み RMBS の発行は経済的に不合理となっています。これらは長期間の資産であるため、証券取引法に基づいて創設された新たな報告義務には一般に「祖父母化」が存在しないため、報告義務により数十年にわたる予測不可能なコンプライアンスコストが発生します。に
登録市場を再活性化するには、欧州委員会は資産担保証券の発行者に対する証券取引法報告の負担を軽減するための措置を講じる必要があるだろう。
4. 実際の 144A RMBS の実践に合わせてフォーム SF-3 の資格要件を最新化する
Form SF-3 で要求される資産レビュー規定と紛争解決メカニズムでは、144A RMBS 市場で開発された詳細かつ効果的なメカニズムは許可されていません。フォーム SF-3 の要件は、発行者と投資家の両方が 144A 市場で受け入れ可能であるとすでに判断したメカニズムを組み込んだ登録取引を許可するように改訂されるべきです。
規則 AB には、時代遅れの開示要件が含まれています (例: 規則 436(g) が廃止されてからは発生していないにもかかわらず、格付け会社の特定を義務付けるなど)。で
さらに、過度に規範的な規則（例：項目 1100(b)）および現在意味のある開示を生成していない規則（例：項目 1104(f)）は改訂または削除されるべきである。
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