1754645808
2025-08-08 09:28:00
中国が反サンションのツールキットを磨くにつれて、外国企業はしなければなりません 東と西の間に伸びたワイヤーのバランス。 ルナジン 報告
「変化の風が吹くと、壁を構築するものもあれば、風車を構築します。」この中国のことわざは、中国が外国の制裁に対する法的防御を強化する際に現在直面している繊細なダンス多国籍企業（MNC）を示しています。 2025年3月に国外制裁法（AFSL）に基づく新しい実施規制の展開により、中国は、差別的な外国措置とみなすものに対して報復するためのより構造化された、まだ政治的に請求されたとしても、より構造化された枠組みを定めました。
反外国制裁法の実施に関する規制は、中国のますます洗練された反サンションフレームワークへの最新の追加を表しています。過去5年間、国は外国の圧力に対応するための法的手段を整然と建設してきました。反外国制裁法、信頼できないエンティティリスト、および外国の法律の不当な領土外適用およびその他の措置に対抗する規則です。
北京と上海のヤオワン法律事務所の共同ヘッドであるメロディー・ヤンが言ったように、「今日の世界では、制裁の採用ははるかに無極性になります。」
中国に深く定着している外国企業の場合、その瞬間は敏ility性と先見の明の両方を求めています。新しいルールは単なる象徴的ではなく、象徴性がありますが、本物の歯もあり、その執行はすでに北京からブリュッセルまでの役員室の企業リスク計算を再構築しています。
サブレラットリングから戦略まで
中国のAFSLとその実施規制の言語は特に厳しいものですが、Fangda Partnersの北京に拠点を置くパートナーであるKang Yingjieは、彼らの執行がこれまで測定されていることを指摘しています。
「中国政府は比較的慎重なままです」と彼は、特にこれらの法律を外国の商業機関に適用する際に言います。
Kangは、現在の対策は、主に台湾との武器取引に関与する米国の防衛会社をターゲットにしているだけでなく、香港、新jiang、チベットなどの中国の内政に干渉していると認識されている事業体をターゲットにしています。
ヤオワンのヤンはこの評価を反映しています。彼女は、これらの対策の性質は、経済発展の推進を任される省庁も率いる「攻撃的ではなく、反応がよく、防御的」であると言います。
しかし、規制当局が利用できるツールのリストは、歯のないものとはほど遠いものです。北京のシアン法律事務所のパートナーであるShi Weiは、新しい規制により、当局が幅広い制限を課すことを可能にします。ビザの否定や国外追放から資産の凍結、教育、科学、観光などの分野全体への参加に対する禁止まで。
規制の第6条は、知的財産の押収の扉を開きます。これは、中国に深いR＆Dルーツを備えたマイクロソフトなどのハイテク大手の恐ろしい見通しです。
これらの対策の目標は、これらの企業に限定されません。上級幹部と究極の有益な所有者が含まれる場合があります。この幅広い適用可能性を考えると、ヤンは、「外務省または商務省が発行した正確な命令を注意深く見ることが不可欠である」とアドバイスしています。
これらの規制のもう1つの重要な側面は、制裁の脅威は、実際の使用よりも多く、地政学的なレバーになっていることです。
この「戦略的な曖昧さと懲罰的措置の脅威」は、SHIが呼んでいるように、積極的な執行がなくても企業の行動に影響を与える可能性があります。
州レベルの目標とそのシグナル伝達力に多くの焦点が残っていますが、民間セクターの関係者、特に外国投資家への影響はそれほど重要ではありません。
ヤンは、中国の対策の領土外の範囲は、中国企業に投資または提携している外国企業に特に関連していると指摘しています。彼女は、クライアント（主に資金と金融機関）が、厳格なマネーロンダリングチェックを実施し、継続的にカウンターパーティを監視するよう助言しています。カウンターパーティが中国の対策の対象となる場合、ヤンは企業に「正確な命令」を確認し、行動する前に専門的な法的助言を求めるよう促します。状況に応じて、適切な対応は、「トランザクションの停止」から「必須の償還の開始」まで、または資産の凍結を適用するまでの範囲です。
クロスファイアのコンプライアンス
中国で活動するMNCの場合、規制の景観は地雷原になりました。新しい規則は、外国制裁法に直接挑戦し、多くの場合、紛争で米国と中国の両方の枠組みに準拠しなければならない企業に法的パラドックスを作成します。
「過度のコンプライアンスを避けることが重要です」とカンは警告します。彼は、MNCに必要な範囲でのみ外国法に準拠するよう助言し、当局の執行を引き起こす可能性のある義務を超えることを避けています。
彼の観察は成長の傾向を反映しています。中国とのビジネスを行うMNCは、中国の反養成体制へのコンプライアンスをますます優先し、それに応じて内部政策を改訂しています。
最も暴露されているセクターには、テクノロジー、防衛、金融、物流、専門サービスが含まれます。戦略的価値と国際的な法的絡み合いの交差点の産業です。カンは、最も差し迫ったリスクを「特別に指定された国民としてリストされている中国のビジネスパートナーに対処する方法」と特定しています。
この強化された焦点を反映して、Shiは、彼が協力している企業、特に中国の国営企業と外国のMNCは、積極的かつシナリオ主導の「堅牢な緊急時対応計画」を開発し、「法律に基づく直接的な罰則だけでなく、それがもたらすより広範な戦略的不確実性を予測する」と言います。
これらの計画は、さまざまなリスクシナリオをカバーしています。
- コンプライアンスリスク。 「差別的な制限措置」の不明確な定義は、企業が推測することを残しています。 Shiは、この「法的な範囲」を、外国企業が内部ファイアウォールとケースバイケースのプロトコルを確立することを強制していると説明しています。彼は、政策開発を監督し、法的展開を監視し、同意するインシデント対応を監督するために、法的、リスク、サプライチェーン、およびエグゼクティブリーダーシップを含む職域を超えた制裁コンプライアンスチームを提案しています。
- 資産リスク。 規則の第7条は、イノベーションが多い企業に本当の意味を持つ知的財産を含む、潜在的に発作の対象となる資産のリストを拡大しています。
- サプライチェーンのリスク。 認可されたサプライヤーまたはパートナーは、運用を停止できます。企業は、高リスクの管轄区域、顧客、パートナー、サプライヤーへの暴露を評価する必要があります。どちらかの側からの制裁の影響を受ける可能性のあるビジネスプロセスと法的義務のチョークポイントを特定します。ストレステストの調達戦略。
- 評判のリスク。 地政学的なクロスファイアに巻き込まれると、不要な宣伝と投資家の不安を引き付けることができます。 SHIは、危機コミュニケーション戦略と利害関係者のエンゲージメントフレームワークを推奨しています。
海外のパートナーと契約に署名するとき、Shiは、企業が中国の法律や規制の順守を明確にするべきだと言います。外国の制裁と中国の反養成規則の間に矛盾がある場合、企業は例外やさらなる交渉を可能にする条項を含める必要がある場合があります。
中国企業は差別的な措置の実施を支援するために他の企業を訴えることができるので、彼は「紛争解決、管理法、解雇条項、契約条項違反などを再評価し、修正する必要がある」と述べています。
これらの複雑さをナビゲートするために、企業は構造ソリューションに目を向けています。 SHIが推奨するアプローチの1つは、企業の区画化です。グローバルな運用全体を公開せずに地方の法律に準拠できる法的に明確な子会社を作成します。
構造の変化に加えて、Shiは積極的な規制の関与の重要性を強調しています。彼は、MNCが管轄区域全体の規制当局と積極的に関与することにより、潜在的な調査に備えることを示唆しています。これには、非公式のガイダンスまたは法的免除の探求が含まれる場合があります。これは、「執行措置を先取りし、誠実なコンプライアンスを実証できる」と述べています。
彼らの義務をよりよく理解し、リスクを管理するために、SHIは中国と外国の両方の弁護士から独立した法的意見を得ることを推奨し、法的景観の明確な見方に基づいて「リスクに基づいた決定を下す」ことを企業が許可します。
Shiがモデルとして挙げているHSBCなどのグローバルプレーヤーからベストプラクティスが登場しています。銀行は、シナリオ計画、ローカライズされたコンプライアンスポリシー、高度な制裁スクリーニングを使用して、リスクを軽減します。従業員は定期的なトレーニングを受け、銀行は頻繁にその技術を更新して、リスクの高いトランザクションを検出します。
「目標は、管轄区域による法的義務を分離し、領土執行のリスクを軽減することです」とShi氏は言います。
ドアがアジャールを去った
AFSLの規定を補完する新しい規制の静かでありながら重要な要素は、正式な救済メカニズムです。このプロセスにより、認可されたエンティティは、罰則の停止、修正、またはキャンセルを申請することができます。より広範な体制はしばしば厳格で政治的に起訴されていると見なされますが、関連する条項は、ある程度の手続き的な柔軟性を示唆しており、少なくとも理論的には、影響を受ける当事者にコンプライアンスに戻る方法を提供します。
シアンのシアは、それを「行動調整メカニズム」と表現しています。これは、認可されたエンティティが彼らの行為を修正し、行動の結果を排除することを奨励するものです。申請者は、関連する州議会の部門に事実と法的議論を提出し、制裁の理由に対処するために取られた有意義な措置を示す必要があります。
それでも、彼はこのメカニズムの実際的な有効性が不確実なままであることを警告しています。 「透明性、司法の独立性、地政学的な考慮事項」はすべて、結果に影響を与えます。
FangdaのKangは、少なくとも戦略的文脈に変化がある場合、中国当局はそのようなアプリケーションを受け入れているように見えると言います。
彼は、2024年初頭に台湾に武器を供給するために認可された米国の衛星通信会社であるViasatを引用しています。罰則には、資産の凍結と中国企業との協力の禁止が含まれていました。しかし、7月までに、外務省は「制裁を正当化する状況の変化に基づいて」制裁を解除しました。公式の説明は提供されていませんが、この動きは、Viasatのサービスに依存して中国企業を保護するという実用的な決定として広く解釈されました。
それにもかかわらず、シーは、特に国家安全保障または外交的相互関係が展開されている場合、政治的に起訴された事件では救済策がありそうもないと警告している。
「今のところ、制裁の対象となるエンティティは期待を和らげる必要があります。なぜなら、ケースが非常に少ないため、結果は手続き上の権利よりも国益にかかっている可能性が高いからです。」
中国企業にとって、新しい規制は、中国の裁判所での外国制裁に挑戦するためのより大きなエンパワーメントを意味します。
2024年10月の中国のAFSLの画期的な申請で、南京海事裁判所は、第三国の制裁における共犯のための外国企業に対する国内初の不法行為訴訟を受け入れました。中国の海洋請負業者は、第三国の制裁を引用して、11.86百万米ドルの資金を差し控えた後、外国企業を訴えました。船舶逮捕の裁判前の判決と、制裁コンプライアンスのリスクに関する裁判所の明確化の後、当事者はわずか39日以内に媒介和解に達しました。
地政学的な摩擦が激化し、対策が成熟するにつれて、この場合は間違いなく、世界的な制裁の戦場で新しい戦線を予見し、より同様のケースが可能性が高く、中国の商業的カウンターストライクのツールを豊かにします。
国の反サンション体制の引き締めは、単なる法的操作ではなく、地政学的なチェスの動きです。米国、EU、および中国の兵器貿易と法律の同様に、民間部門は真ん中に巻き込まれ、対立する規則、管轄区域、国益を調和させることを余儀なくされています。
私たちが話をした弁護士は、同意します。これは、パニックではなく、戦略的な明確さの瞬間です。規則は進化しており、執行は選択的であり、結果は、深刻ではあるが、適切な構造、ポリシー、先見の明で管理することができます。
しかし、綱渡りは薄くなっています。そして風が拾っています。
#中国が反外国制裁防御を強化するにつれて多国籍企業はどのように適応することができますか