ワーナー・ブラザース、パラマウントの最新オファーを拒否、しかしスタジオにはより良い契約を交渉するための1週間の猶予を与える

2月17日 – ワーナー・ブラザース・ディスカバリーは、パラマウント・スカイダンスによる最新の1株30ドルの敵対的買収提案を拒否したが、HBOマックスと「ハリー・ポッター」シリーズの所有者を買収するためのより良い取引を考え出せるかどうかを確認するためにハリウッドスタジオに7日間の猶予を与えるとワーナー・ブラザースは声明で述べた。

ワーナー・ブラザーズによると、パラマウントは非公式にさらに高い株価、1株当たり31ドルを提示し、取締役会を交渉のテーブルに引きつけたようだという。

ライバル入札者は現在、2月23日までに「最良かつ最終的なオファー」を提出する必要がある。 Netflix ワーナー・ブラザースは火曜日、合併契約の条件に基づいて両者の一致が許可されていると発表した。

ワーナー・ブラザースのサミュエル・ディピアッツァ・ジュニア会長とデビッド・ザスラフ最高経営責任者（CEO）は火曜日にパラマウント取締役会に送った書簡の中で、「明確にしておきたいが、われわれの取締役会は、あなたの提案がネットフリックスの合併よりも優れた取引につながる可能性が合理的であると判断したわけではない」と述べた。 「私たちはNetflixとの取引を引き続き推奨し、全力で取り組み続けます。」

匿名のパラマウント財務顧問は、ワーナー・ブラザースが交渉開始に同意すれば、提示額は1株当たり31ドルに引き上げられると述べ、さらに引き上げられる可能性があるとワーナー・ブラザースは書簡の中で述べ、現時点で最善かつ最終的な提案にはその額を上回る価格が含まれると期待していると付け加えた。

パラマウント株は市場前取引で４．２％上昇し、上昇幅を拡大し、ワーナー・ブラザーズ株は２％近く上昇した。

パラマウントの現在の提示額は会社全体で1084億ドルだが、ネットフリックスはスタジオ事業とストリーミング事業だけで827億ドルを提示している。

ワーナー・ブラザースは、会社全体を買収するというパラマウントの提案を繰り返し拒否してきたが、同社のスタジオおよびストリーミングサービスに対するネットフリックスの1株当たり27.75ドルの入札について投票を進めている。株主は3月20日にネットフリックスの合併について投票する予定で、ワーナー・ブラザースがディスカバリー・グローバルのケーブル事業を分離した後に行われることになる。 >、TLC、フード ネットワーク、HGTV を独立した上場会社に統合しました。

ワーナー・ブラザーズの推定によると、ディスカバリー・グローバルの株価は1株あたり1.33ドルから6.86ドルになる可能性がある。

ワーナー・ブラザースがパラマウントと提携するという決定を下したのは、Netflixからの特別な免除が必要であり、スタジオの変化を示している。

パラマウントは以前、ワーナー・ブラザーズが12月5日にネットフリックスとの合併合意を発表するまでの12週間に幹部らが行った6つの異なる提案について取締役会が「意味のある関与をしたことは一度もなかった」と述べた。数日後にパラマウントが仕掛けた公開敵対的入札は同月後半に拒否された。

パラマウントの修正提案には、パラマウントCEOデービッド・エリソン氏の父であるオラクル創設者ラリー・エリソン氏による400億ドルの株式に対する個人保証が含まれていたが、1月初めに拒否された。

ワーナー・ブラザースが、同社への株式を保有し、ネットフリックスとの取引に反対する計画を立てている物言う投資家アンコーラ・ホールディングスからの圧力の高まりに直面している中で、ライバル入札者との交渉を開始する動きも出ている。

パラマウントはまた、ワーナー・ブラザーズの取締役会への取締役の追加も迫っており、ペントウォーター・キャピタル・マネジメントのCEO、マット・ハルバウワー氏を候補者として検討しているとハルバウワー氏が先週明らかにした。ワーナー・ブラザーズの株式約5000万株を保有するペントウォーターはパラマウントの買収提案を支持している。

ハルバウワー氏は先週のインタビューで、「ワーナー・ブラザーズの取締役会がパラマウント社の前回のオファーに対して抱いていた実質的な苦情はすべて対処された」と語った。

パラマウントとの交渉を開始するために、ワーナー・ブラザースの取締役会はNetflixからの特別免除を確保した。合併契約に基づき、ワーナー・ブラザースは取締役会が提案の方が優れていると判断した場合にのみ競合入札者と交渉することができ、交渉に制限があるにもかかわらず限定的な交渉を可能にする法的な抜け穴が生じている。

Netflixは声明を発表し、ワーナー・ブラザースの株主は来月合併について投票する予定であり、買収はマイルストーンに達したと述べた。

「当社の取引は優れた価値と確実性をもたらすと確信しているが、PSKYのふざけた行為によってWBD株主と広範なエンターテインメント業界が引き続き混乱していることを認識している」とNetflixは述べた。

パラマウントは先週、1株当たり30ドルという全体的な提示額を引き上げることなく、前回の入札額を引き上げることでワーナー・ブラザースの株主を魅了する新たな試みを行った。その代わり、パラマウントはWBDの株主に対し、今年以降取引が成立しなかった場合の四半期ごとに追加の現金を提供し、HBOオーナーがNetflixと撤退した場合に支払うことになる28億ドルの分割手数料を負担することに同意した。

ワーナー・ブラザーズは、パラマウントとの修正合併合意は、取締役会がより優れた提案とみなすものにはまだ達していない、と述べた。

ワーナー取締役会は、パラマウントの提案では、潜在的な15億ドルの優先先取特権融資料を誰が負担するのか、負債による資金調達が失敗した場合はどうなるのか、リードスポンサーのラリー・エリソンが支援する株式による資金調達が完全に確実かどうかなど、重要な問題がまだ未解決のままであるとワーナー取締役会は書いている。

書簡では、パラマウントは「主力株式スポンサーの個人資産と融資銀行の信頼性」を考慮すると資金調達の懸念は「深刻ではない」と主張しているが、契約草案では負債による資金調達が利用できなくなった場合でも取引を確実に完了させるために追加の株式で資金を提供する必要があるとしていると指摘した。

約2億ドル相当の株式を保有するアンコラは先週、ワーナー・ブラザースの取締役会が、CNNやTNTなどのケーブル資産を含む会社全体へのライバル提案をめぐってパラマウント・スカイダンスと適切に協議していないと述べた。

（ニューヨークではミラノ・ヴィンとドーン・コペキ、ロサンゼルスではドーン・チミエレウスキーがレポート；キム・コギルが編集）