ビジネス法教授のブログ

デラウェア州からネバダ州などへの再編入は依然としてニュースであり、デラウェア州最高裁判所はトリップアドバイザー訴訟の口頭弁論を待っている。この問題についてはここで取り上げました 前に そして、ネバダ州について国務長官と手紙を書きました。 ウォール・ストリート・ジャーナル。ネバダ州はデラウェア州に代わるものであり、異なる訴訟環境を提供している。その論説では、私たちは問題を次のように組み立てました。

デラウェア州の上場企業は、高額でメリットのない、または価値を破壊する訴訟が起こる可能性があるため、本来なら結ぶであろう取引を避ける傾向にある。最近撤退を決めた上場3社のうちのもう1社は、 フィデリティ・ナショナル・フィナンシャル、 説明した 株主への書簡の中で、州のアプローチは訴訟コストを理由に「取締役会が会社と株主の最善の利益になると考える取引の追求を妨げる可能性がある」と述べた。

この問題は、大株主を抱える企業にとって特に大きな問題となります。デラウェア州法は、企業が法廷外で紛争のある取引を管理するプロセスを提供しているが、訴訟を回避するために企業取締役会が株主にどの程度の情報を開示する必要があるかについて、デラウェア州の法学者自身が必ずしも同意しているわけではない。プロセスにコストがかかりすぎて煩雑になると、取引は成立しません。

今週提出された最新の再法人化委任状のことを思い出します。株式会社トレードデスク–時価総額が500億ドルを超える企業。予備代理人は、デラウェア州は不確実性を増しており、彼らの好みに合わせて過度に訴訟が起きており、トレードデスクはデラウェア州での訴訟の混乱によって焼け残っていると主張している。予備代理人は次のように説明しています。

貿易デスクは、デラウェア州裁判所におけるこの傾向の重みを感じてきました。デラウェア州における私たちの訴訟勝利には代償も伴いました。 。 。

。 。 。に記載されている時間と費用のかかるプロセスに従った後でも、 IMF、当社は、必要なプロセスに従わなかったこと、当社の独立委員会のメンバーが対立し、おそらく不十分な開示を行ったという申し立てに基づいて、依然としてデラウェア州で訴訟を起こされました。その結果、当社は訴訟の弁護に多大な時間とリソースを費やすことになりました。 2年 [later] 。 。 。裁判官が原告が当社および当時の取締役に対して申し立てをしていないと判断したため、この訴訟は却下された。私たちは本案で勝訴し、原告の訴訟は完全に棄却されましたが、時間とリソースが私たちのビジネスから大幅に浪費されなかったわけではありません。

当社および一部の取締役は、2021年にグリーン氏に付与された市場ベースの業績賞（「CEO業績オプション」）に関連して、再びデラウェア州で時間と費用のかかる訴訟に直面しており、この訴訟は2022年5月に開始されました。当社は、CEO パフォーマンス オプションが、グリーン氏を奨励し、彼の利益と株主の利益をさらに一致させるための長期的なインセンティブを生み出す適切なツールであると引き続き考えています。 2024 年 9 月 23 日の時点で、CEO パフォーマンス オプションをめぐる訴訟は係争中であり、被告の却下申し立てに対する裁判所の判決を待っているところです。

管理された企業は、以下の規定に基づいて紛争浄化手順を経るというゲームを結論付ける可能性があります。 IMF いずれにせよ訴訟を起こされ、勝ったとしても訴訟に何年も費やすため、ろうそくの価値はないかもしれません。取締役会は、「企業の意思決定における柔軟性と確実性は、今後数年間、機動性を維持し効果的に競争するために必要な競争上の優位性を当社に提供できる」と信じており、「これを行うことが当社と当社の株主にとって最善の利益であると判断した」と結論付けた。この柔軟性を提供できると思われる管轄区域への再編入を検討します。」

その検討の一環として、取締役会は最終的にネバダ州に落ち着き、Latham & Watkins LLP および Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC からアドバイスを得ました。彼らは雇用さえしました スティーブン・ダビドフ・ソロモン 管轄区域の違いを評価するため。同氏は「コーポレート・ガバナンスの原則、企業の設立地に帰属する価値、デラウェア州とネバダ州の法的・政策的な違いなど、法人化と再法人化に関する学術的検討」を提供した。彼の発見と観察には次のようなものがあります。

• 学術研究は、デラウェア州に法人を組み込むことにさらなる価値があるという結論を支持していません。
• 私自身の経験的分析は、デラウェア州から他の州への再編入にはマイナスプレミアムが発生しないという見解を裏付けています。。
• ネバダ州とデラウェア州の会社法は、普通株式の保有に伴う経済的権利を含む多くのガバナンス権に関してほぼ同様です。
• 文献でよく引用されるネバダ州とデラウェア州の法律の違いは、各州の政策選択に起因しています。
• デラウェア州法とネバダ州法の違いを評価する際、取締役会は注意義務に基づき、どの法律と内部統治構造が当社とその株主の利益に最も適しているかを決定する必要があります。

トレードデスクが票を獲得する可能性が高いようだ。 CEOのジェフ・グリーン氏は議決権の48.6％を保有している。

どれだけの企業がデラウェア州から移転するのかを知るのはまだ早い。ラスター副首相が思い出深い言葉を残したように、デラウェア州の代替本拠地としてのネバダ州周辺の喧騒は、単に「実践者主導のストームレット「このテーマを実行するには、管制官の暴発やその他の気象パターンになる可能性もあります。今のところ、管制官や他の大株主を持つ企業がこの問題を綿密に検討しているようです。これが続くのを見るのは興味深いでしょう」遊ぶために。

ここで、一時停止して、私の共同ブロガーの素晴らしい言葉をつなぎたいと思います。 ポッドキャスト 数日前に出たトリップアドバイザーの件について。この問題について最新の情報を得る別の方法が必要な場合は、一聴の価値があります。