ビジネス法の専門家のブログ

一つ目: メモしました！つまり、ヒラリー・アレンのJotwellレビューを書きました 金利、ベンチャーキャピタル、金融の安定性イリノイ大学ローレビュー誌に近日掲載予定。彼女の論文は ここ私のレビューは ここ。

2つ目のこと: 新しい書類のようなものができました。皆さんご存知のとおり、私は訴訟制限の条例や憲章の条項に注目してきました。 以前投稿したように – 第9巡回区控訴裁判所の大法廷による判決 リー対フィッシャー事件これにより、The Gap は、派生的な第 14(a) 条の請求をデラウェア州の衡平法裁判所に指示する裁判地選択細則を執行できるようになりました。ただし、デラウェア州の衡平法裁判所には第 14(a) 条の請求を審理する管轄権がありません。したがって、実質的には、この細則は連邦の請求を放棄するものとして機能しました。

この決定は、モフセン・マネシュ教授とジョセフ・グルンドフェスト教授による論文の草稿を引用した。 放棄され、分割されたが、元に戻ることはなかった: チャット 連邦派生訴訟、彼らはそのような細則を擁護した。この記事は昨年末にビジネス弁護士誌に掲載され、 こちらから入手可能。

とにかく、私は現在、マネシュ教授とグルンドフェスト教授への（非常に短い）返答をビジネス弁護士誌に掲載する予定です。 まだ死んでない返事は こちらから入手可能、概要は次のとおりです。

彼らの記事では、 放棄され、分裂したが、決して元に戻ることはなかった： チャット 連邦派生訴訟モーセン・マネシュ教授とジョセフ・グルンドフェスト教授は、企業が設立文書で派生的第14条(a)の請求を放棄することを認めるべきであると主張している。その理由の一部は、そのような請求が他の訴訟原因と重複していること、および一部は、元の最高裁判所の判例がそれを認めるには弱かったことによる。この回答では、派生的第14条(a)の訴訟原因の継続的な活力と、投資家保護の源としての必要性を擁護する。

しかし、私の意見は最終決定ではありません。Mohsen と Joe は、同じ号で私の返答に返答する予定です。それが公開されたら、この投稿を編集してリンクを追加します。

3つ目のこと: の リー対フィッシャー事件 この訴訟は、企業が取締役会の多様化に向けた取り組みについて嘘をついていると主張する一連の訴訟のうちの1つであった。同様の訴訟はクアルコムに対しても起こされた。 そして2021年に連邦地方裁判所によって却下された。。

この訴訟の原告はデラウェア州の帳簿と記録を求め、それに基づいて訴訟を起こした。 州 同社は、取締役候補者を探す際に多様化に向けた取り組みについて虚偽の報告をしたとして、再び連邦法上の訴状を提出した。しかし、今回の訴状は連邦法上の委任状詐欺ではなく、州法上の受託者義務違反を理由に提出されたもので、請求は派生的ではなく直接的なものだった。 ラスター副学長は判決でその主張を却下した。。

記録は一読の価値がある。とりわけ、VC ラスターは、取締役の義務は企業価値を最大化することだけだと明確に主張した（当然ではあるが）。人口の多様性はイノベーションを育むことでその目標を推し進めるかもしれない。また、人口の多様性は、利害関係者の信頼を刺激することでもその目標を推し進めるかもしれない。利害関係者は、「自分と似た人がほとんどいない」とすれば信頼を失うだろう。しかし、取締役会には、多様性がもたらす財務価値について独自の判断を下す裁量がある。

もちろん、取締役がしてはいけないことは、委任状で株主に明らかに嘘をついたり、原告が主張していた重要な情報を省略したりすることです。そして、2 つ目の興味深い点は、VC ラスター氏が、誤解を招く、または不完全な委任状に基づく議決権の主張は、それ自体、経営判断ルールの対象ではないと指摘したことです。同氏は、「取締役には重要な情報を開示する義務がありますが、経営判断ルールなど、その義務に重なる別の審査基準はありません…」と述べています。 [I]株主訴訟を伴う訴訟の場合、原告は 2 つの要素を主張するだけで済みます。第 1 に、株主訴訟の要請があったこと、そしてこの訴訟では確かに要請があったこと。これは取締役の選任に関するものでした。第 2 に、重大な虚偽の陳述または省略があったことです。」

しかし、その設定で、彼はキガーが ない 実際のところ、クアルコムが多様性への取り組みについて株主を誤解させたと合理的に考えられる事実を述べており、それで終わりでした。