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今回はブラジルです。

この物語をまだ読んでいない人のために説明すると、どうやらこの話は、元ツイッターのCEOで現在はイーロン・マスク（ただしCEOではない。マスクの利益を考慮せずには、マスクがオーナーだとは言えない）が経営しているという話のようだ。 他の投資家 そして忘れないでください 債権者）は、ブラジル最高裁判所のアレクサンドル・デ・モラエス判事のヘイトスピーチや誤報に関連する特定のアカウントを削除するよう命じる命令を無視した。明らかに、ツイッターのブラジル人従業員が逮捕されることを恐れたため、ツイッターはブラジルのオフィスを閉鎖した。その時点で、ツイッターはブラジル国内に法定代理人が常駐するというブラジルの要件を遵守していなかった。そこで、デ・モラエス判事は、ブラジル全土でツイッターへのアクセスをブロックするよう命じた。（この命令に対する法的異議申し立て 続く）

これはTwitterにとって良いことではありませんが、 スターリンクマスク氏が支配するスペースXの完全子会社である。 スターリンクツイッター社に課せられた罰金の支払いを強制するため、同社の金融口座が凍結されるマスク氏は当初、ブラジルのスターリンク経由でツイッターへのアクセスをブロックするつもりはないと主張していたが、その点については 譲歩したその後すぐに、 スペースXは従業員を国外に避難させていたウォールストリート・ジャーナルは「スターリンクがもともとXに関する紛争に巻き込まれたことは、世界中の政府関係者がマスク氏が経営する企業をほとんど区別していないことを如実に示している」と述べている。

したがって、これらすべては、法人の独立性、企業責任、およびベールピアシングに関する素晴らしい入門クラスディスカッションの材料となります。ブラジルの法律がどのようなものかはわかりませんが、アメリカ法に基づいてこれをどのように分析するかについて話しましょう。

(続きは下記をご覧ください)

しかし、米国の法律では「企業責任」という概念があります。2つの企業が実質的に区別のない形で運営されることもあります。ビジネス組織入門クラスでよく使われる典型的な例が、 ウォークフスキー v.カールトンでは、いくつかのタクシー会社が並行して経営されていました。各会社が所有するタクシーは 2 台だけですが、株主は同じ数人で、すべてのリソースを混合していました。つまり、ガレージは 1 つ、運転手、整備士、財務担当者、おそらくは配車担当者も 1 組しかおらず、それぞれの運営に関する形式的な手続きは一切ありませんでした。実質的には、1 つの大きなタクシー会社のように経営されていました。しかし、法的には複数の会社に分割されていました。おそらく、1 つの会社の債権者が他の会社の資産に手を出すことができないようにするためでしょう。

このような状況では、一部の裁判所は、会社の所有者と運営者が法人の独立性を尊重していないため、法律も尊重すべきではないと判断しています。これらを 1 つの大企業として扱い、すべての会社の資産すべてを債権者に支払うことができます。一般的に、裁判所は、株主、役員、取締役の重複、物理的なスペース/資産、従業員、異なる事業の独立性に関する文書の欠如、2 つの企業が単一のベンチャー企業の一部であるかのように管理されていたかどうかなどの要素を検討します。このテストは非常に難しく、不公平な結果を生み出すことが多いようです。 例えば、 ペンシルベニア州最高裁判所は、「企業責任」理論を法人のベールを突き破る有効な手段として認める; カーリス・チャトマン、 企業の家族問題。

驚くべき現代の例が、 この記事 カトリック教会と性的虐待事件、そして教会の資産に関する法的紛争（教区や司教区の間で分配されるか、司教によって信託されるかなど）について、被害者への判決の支払いに利用できるかどうかについて議論する。（カトリック教会の問題に関する学術的分析については、スティーブン・ベインブリッジとアーロン・コールの著書『カトリック教会と性的虐待事件』を参照。 司教の分身）。また、 この記事 介護施設のオーナーは、不動産会社、人材派遣会社、製薬会社などを別々に経営しており、介護施設の実質的な運営はすべて請負業者によって行われ、介護施設の余剰利益は他の会社への支払いに充てられています。その結果、介護施設は、標準以下のケアに対する判決を支払うことができなくなっています。

その前例はここではどのように適用されるのでしょうか?

まあ、ツイッターとスターリンク、あるいは少なくともスペースXの資産が非公式に混在していたと言えるかもしれない。マスクがエンジニア、そしてデータやマイクロチップを会社間で再配置していることはよく知られているが、テスラのSECへの提出書類によると 言う これらはすべて適切な手続きを経て行われている、とマコーミック学長は述べた。 トルネッタ対マスク そうでないことを示唆する。

そして、スターリンクが唯一のインターネットプロバイダーであれば、 Twitterをブロックする命令を尊重することを拒否 – まあ、それは 2 つが連携して実行されているという証拠をさらに追加するだけです。

それ 言ったここでの境界線の曖昧さは（私が知る限り）どこにも見当たらない。 近く 裁判所が実際に 企業の独立性の欠如そして、マスク氏が譲歩し、最終的にツイッターをブロックすることに同意したことは、スターリンクにとって確かに有利に働くだろう。

つまり、少なくともアメリカの法律では、事態が悪化し、両社が別個の会社とみなされなくなると裁判所が判断する可能性は低いということだ。

しかし、別の可能性もあります。それは、ベール ピアシング (および/または逆ベール ピアシング) です。Starlink と Twitter を 1 つの大企業として考えないとしたらどうでしょうか。両者を本質的にイーロン マスクの個人資産として考えたらどうでしょうか。

これは企業責任と似ていますが、別の概念です。企業責任は、2 つの企業を横断的に見ています。ベールピアシングは、特定の企業の株主が企業の法的存在を無視しすぎて、裁判所もそうするのが当然であるかどうか、つまり企業とその株主を本質的に同一視しているかどうかに注目します。もう一度言いますが、株主が企業のすべての形式を無視し、企業の資産と自分の資産を区別せず、通常は自由に引き出したり追加したり、企業のリソースを個人的な目的で自由に使用したりしているかどうかに注目します。その場合、企業の独立性を無視して、 株主 企業債務の返済のために。時には、逆ベールピアシングが関係してくるのですが、 法人の資産 満足するために 株主の 個人的な借金。

この場合、次のように言うでしょう。ツイッターはイーロン・マスクのおもちゃです。したがって、ツイッターの負債はイーロン・マスクの負債です（ベールを突き通す）。イーロン・マスクの個人資産がブラジルにあるなら差し押さえるでしょうが、そうではありません。ここにあるのはスターリンク/スペースXです。そしてマスクはスペースXと非常に密接に関係しているので、 SpaceXの資産 として マスク 資産を凍結する（逆ベールピアシング）。

それはうまくいくのか？繰り返しになるが、少なくとも表面上は、アメリカの法律の下ではそうではない。なぜなら、マスクが何をしようとも、彼が正式な区別を無視しているとは思えないからだ。 彼自身の資産 Twitter と SpaceX の資産。

言うまでもなく、マスク氏は しない TwitterとSpaceXは、独自の所有物です。両社とも外部投資家を抱えています（そしておそらく 違う マスク氏は、SpaceXの外部投資家が、少なくともある程度は、マスク氏の資産を買収しようとしていると指摘した。この事実こそが、単一の株主がいる企業以外では、ベール・ピアシングやリバース・ベール・ピアシングが特に稀である理由である。SpaceXの外部株主は、SpaceXの資産がマスク氏の資産であるという考えに正当に異議を唱えるかもしれない。彼らも、その資産に対する権利があると考えているのだ。

したがって、もう一度言いますが、アメリカの法律だけを論じるなら、SpaceX/Starlinkに対するブラジルの命令は有効ではないようです。

それ 言った、ここには別の視点があります。現在、テスラに対して少なくとも3件の訴訟が係争中です。何らかの形で、イーロン・マスクが他の会社にリソースを再配分することでテスラに対する受託者義務に違反したと主張しています。これらの訴訟は、テスラがテキサスに再法人化される直前に提起されたため、デラウェア州法の下ではデラウェア州で起こされています。そして、おそらく、リーダーシップ構造が定着すれば（これらを統合する動議が提出されている）が提訴され、さらに訴訟が続くと、原告側が主張できる少なくとも1つの論拠は、マスク氏が明らかに複数の企業を連携させて運営していること、つまり正式なCEO（Twitter）を無視し、リソース（Tesla、xAI、Twitter、SpaceX）を意のままに再配分していることが、まさにウォールストリート・ジャーナルが報じた通り、テスラをこうした問題に陥れてしまうということだ（「もともとXに関する紛争にStarlinkが巻き込まれたことは、世界中の政府関係者がマスク氏が経営する企業をほとんど区別していないことを如実に示している」）。そしてこれもまた、テスラの取締役会がマスク氏を監視していない証拠だ。

https://lawprofessors.typepad.com/business_law/2024/09/in-that-elon-musk-once-again-becomes-a-classroom-hypothetical.html