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パラマウント社とスカイダンス社の交渉における難題：訴訟費用は誰が負担するのか？

パラマウント社とスカイダンス社は、CBS、MTV、そして「トップガン」の背後にある映画スタジオを含む広大なメディア王国の新たな支配者を導く野心的な合併をめぐって何ヶ月も交渉を続けてきた。先週、交渉はより一層激しさを増したが、パラマウントの支配株主であるシャリ・レッドストーン氏とスカイダンス社の間には少なくとも一つの大きな争点が浮上した。パラマウントの投資家が合併をめぐって訴訟を起こした場合、法廷で取引を守る責任はどちら側にあるのだろうか？事情に詳しい３人の関係者によると、パラマウントの親会社ナショナル・アミューズメンツは、合併に異議を唱える可能性のある株主を遠ざけるため、訴訟が起こった場合にスカイダンスに法的保護を与えるよう求めている。スカイダンスはまだこの取引条件に同意はしていない。法的保護（補償とも呼ばれる）は、この取引における重要な未解決条件の一つだが、パラマウントの一部株主は、この取引が他の投資家を犠牲にしてレッドストーン氏を儲けることになるとしてすでにこれを非難している。この取引が成立しない可能性もある。スカイダンスとパラマウントの交渉には未解決の問題がいくつかあるが、最近協議が再開された。パラマウントの取締役会の特別委員会はスカイダンスとの取引を支持している。(パック 報告 特別委員会が取引を承認したことを先に発表した。事情に詳しい2人の人物によると、まだ決着がついていないもう一つの問題は、パラマウントがスカイダンスの買収案よりも有利な提案が得られるか検討するための「ゴーショップ」期間を与えられるか、それとも買収案を株主投票にかけるかということだ。株主投票と「ゴーショップ」期間を設ければ、パラマウントとナショナル・アミューズメンツは訴訟から守られるが、買収手続きが長引く可能性がある。パラマウントは取引を迫られる圧力にさらされている。従来のテレビ業界が圧力にさらされる中、パラマウントはストリーミング事業への移行に苦戦し、年間数億ドルの損失を出している。スカイダンスは最近、パラマウント買収の提案を魅力的にした。同社はパラマウントのバランスシート上の負債を返済するために最低15億ドルを投入することに同意した。パラマウントとスカイダンスは、議決権のない株主が1株15ドルで株式を売却できる公開買い付けを行うことにも合意したとウォールストリートジャーナルは報じた。 報告 日曜日に。スカイダンスは、ハイテク企業の御曹司デビッド・エリソン氏が経営するハリウッドのスタジオで、「ミッション：インポッシブル」や「トップガン」などの映画シリーズの制作会社である。現在協議中の取引条件によると、スカイダンスはレッドストーン氏が所有するナショナル・アミューズメンツの株式を購入し、その後パラマウントと合併することになる。ライバルによる完全な買収は、ますます可能性が低くなっている。ソニー・ピクチャーズ・エンタテインメントとプライベート・エクイティ大手のアポロ・グローバル・マネジメントは最近、パラマウントを現金260億ドルで買収する意向を表明した拘束力のない書簡を提出し、両社は取引について協議してきた。しかし、ソニーは当初の提案を撤回し、買収に向けた別のアプローチを模索している。パラマウントの投資家の多くは、スカイダンスとの取引に反対しており、他の株主を犠牲にしてレッドストーン氏を儲けることになるとしている。この取引は、レッドストーン氏が議決権と引き換えに追加の配当（通常はコントロールプレミアムと呼ばれる）を受け取ることを保証するものだが、多くの株主は不公平だと主張している。訴訟を起こすと脅す株主もいる。 #パラマウント社とスカイダンス社の交渉における難題訴訟費用は誰が負担するのか